导语：中原银行前两任董事长窦荣兴与徐诺金，以及一众高管，纷纷落马。其间暴露出合并过程中的种种经验教训，足以成为后来者的参考案例。

地方中小银行的并购与整合，正持续推进。尤其今年以来，呈现进一步加速的态势。

合并犹如多家联姻。资产规模扩大的数字，带来一时表面风光。倘若真在一起过日子，就是另一个故事。

当组织结构变得复杂，人员的管理和文化融合，是一个巨型挑战。

并且，合并初衷多与化险有关。多家已出险中小银行相加，往往是——存量的坏账还没处理完，新增的坏账又产生了。能否实现负负得正，是一门化腐朽为神奇的功夫。

更要分外警醒的是，有人“火中取栗”、中饱私囊。

中原银行（1216.HK）的合并史，堪称一部“教科书”。

作为河南省唯一省级法人商业银行，早在2014年成立时，中原银行就由13家城商行新设合并而来。十年后，中原银行再次合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行等三家银行。

参与组建的中原银行前两任董事长窦荣兴与徐诺金，以及一众高管，纷纷落马。其间，暴露出合并过程中的种种经验教训，足以成为后来者的参考案例。

01 “铁锅乱炖”

首先，银行合并，人事调整不可避免。合并主体银行与被合并的银行，重组后易出现“派系”之争。

组织结构复杂，造成利益结构复杂。多个派系的决策层，明里暗里的争斗是家常便饭。

历经两次合并后的中原银行，形成了三大派系。

一派来自中信银行郑州分行，由中原银行首任董事长窦荣兴引进。

窦荣兴曾在建行（601939.SH）河南省分行工作长达17年，后分别于招行（600036.SH）和中信银行（601998.SH）两家银行的郑州分行担任要职。

2013年底，作为筹建组组长，窦荣兴全权负责中原银行的筹建工作。一年后，中原银行正式成立，窦荣兴又成为了首任董事长。

在窦荣兴号召下，中原银行引进了一些中信银行郑州分行的人，占据了部分重点岗位，比如首任行长王炯。

另有一派，是“徐诺金派”。长期在地方人行任职的徐诺金，到任中原银行之后，启用了不少来自地方人行的人。

窦荣兴被留置调查后，2021年9月，时任人民银行郑州市中心支行行长的徐诺金，空降到中原银行任董事长。这期间他主要的工作，是负责中原银行吸收合并洛阳银行等三家银行。

第三派，是两次合并过程中进来的不同银行人员。

上述三家派系，各有高管。中原银行现有领导班子，俨然体现了这一复杂性。

例如，现任董事长郭浩来自河南省联社；行长刘凯出身人行河南分行；副行长周丽涛、行长助理姚红波和董事会秘书潘文尧，则是中信银行郑州分行的“老人”。

窦荣兴被查后，徐诺金“入主中原”，半年之内把主要中层尽数“清洗”。

此举得罪了不少人。据知情人士称，徐诺金被查的导火索，即出于这些举报。

活跃在中层以上的管理干部，尚因派系存在需要协调；而主体银行加上被合并的网点，还有数量庞大的员工需要统合管理。

两次合并后，中原银行员工数超过2万人，盘根错节，关系多元。且决策链条加长，影响了业务效率。

据媒体报道，中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行近一年后，几家银行在各地市之间账户仍未能完成通兑。

其次，吸收合并，可能使得今后银行“轻装上阵”，也可能是“铁锅乱炖”。

02 难念的经

从业务实质看，主导合并的银行，本身就有“窟窿”。合并其他银行资产，更考验新管理层业务管理水平。

中原银行的资产质量算得上扎实，但仍有隐忧。

中原银行的历史遗留问题，主要体现在涉房业务占比较高。中原银行曾与河南本地房地产龙头河南建业合作密切。近年来，河南建业危机四伏，还曝出了“求助信”事件。

2023年上半年,中原银行房地产业在所有行业中不良率最高,为6.44%，较2022年末增加了0.61%。

受地产拖累，中原银行的整体不良也在攀升。

截至2023年末，该行不良贷款率为2.04%，比上年末上升0.11个百分点；拨备覆盖率154.06%，较上年末下降3.02个百分点，逼近监管红线。

横向对比来看，中原银行不良率处于行业较高水平。同期，全国商业银行不良率为1.59%，城市商业银行为1.75%。

中原银行董事会在提交股东大会审议的《2024年度财务预算报告》中指出，2024年末不良贷款率控制在2.25%以内。相比2023年，这一数字有所恶化。

第二次合并之后，中原银行总资产规模超过万亿元。但被合并的这三家地方城商行，家家有本难念的经。

因为不良资产太高，难以消化，这些银行曾被央行评为“高风险”银行。

比如焦作中旅银行，曾受到焦作地区的企业经营环境恶化严重影响，部分股东或其关联方，还把焦作中旅银行作为融资渠道。据媒体报道，当时省政府接管时，通知都没发，接管组就直接进驻了焦作中旅银行。

所幸，合并后的银行，有机会获得政府支持等外部资源化解，把有可能爆的“雷”往后拖几年。但新的内控机制建立与维护，仍要靠自己修炼内功。

03 内控之上

据媒体报道，此前窦荣兴及多位高管被查，主要是因为中原银行的违规账外经营，造成了较大资产损失，“风格挺野，手法更隐秘”。

顶层犯罪，是超越内控之上的“法外狂徒”。而中原银行近年被监管查处的种种内控弊端，本可避免，但还是发生了。

2023年，中原银行因各种违规行为收到监管罚单14张，合计被罚1238万元。

这其中，比如新乡分行的项目贷款资本金审查不到位，以及许昌分行的员工职务侵占和与身份不明的客户进行交易等漏洞，原本能够自查自纠及时发现并处理。

最后也是最重要的，主持工作的一把手，除了应具备内外协调能力、抽丝剥茧处理业务的能力之外，更关键的是为人清廉，不能利用一团乱麻，趁机谋私利。

银行形式上合并了，只是“牌子统一”。业务管理如果仍然各自为政，加之不注重内控建设，很容易出现业务漏洞，被有不良企图的人钻了空子。

中原银行赴港上市的2017年，董事长窦荣兴的薪酬为574.7万元，是河南省唯一年薪超过500万元的上市公司董事长。

饶是如此，仍未能满足其贪欲。

窦荣兴因涉嫌违法发放贷款罪和受贿罪，以及钱色交易等，于2022年6月被开除党籍和公职。

窦荣兴的原班底——副行长赵卫华、副董事长魏杰和副监事长贾继红等三人，相继于2022年至2023年，接受河南省纪委监委纪律审查和监察调查。

04 告别“清水衙门”的诱惑

徐诺金没有接受前任的教训。

徐诺金本来是有贡献的。在他的主持下，中原银行成功引入河南当地两家AMC，承接中原银行的部分不良资产，大幅消化了历史包袱。

作为 “学者型行长”，徐诺金发布过200多篇专业论文，有丰富的宏观研究经验，虽然微观管理经验相对偏弱。

在管理与为人处事上，徐诺金又流露出一丝书生意气，性格外露、好胜。

早年间，因对经济整体判断观点有别，时任调统司副司长的徐诺金，曾向自己的顶头上司盛松成 “隔空争论”。一时引发银行业内外热议。

好胜之人，容易被拿捏、利用。此外，与其走得近的人透露，徐诺金“不是一个经得起物质诱惑的人”。

徐诺金的职业生涯以人行系统为主。在央行总行调查统计司任职时，他的主要工作是数据统计和分析。

既没有实权，也没有油水，徐诺金在“清水衙门”，一待就是34年。

空降中原银行成为省城商行一把手、又合并了其他银行后，徐诺金把握的权力、可调动的资源，陡然一变。

地位的升迁和手中权力的加大，受到的外部诱惑更多。如非本人有强大的定力和不断自省的清醒认知，难以抗拒这样的蜕变。

有知情人士提到，徐诺金当上中原银行董事长后，体会到“一手遮天”的快感，开始“膨胀”，乃至显露出嚣张的一面。

这或许是徐诺金上任仅一年半即落马的内在原因。

今年7月，河南省纪委监委对徐诺金严重违纪违法问题，进行了立案调查。

经查，徐诺金收受可能影响公正执行公务的礼品、消费卡和宴请；违规为他人谋取人事利益；违规借用管理服务对象钱款，将应由个人支付的费用由他人支付；干预插手国有企业重大项目投资；为他人在融资贷款、工程承揽等方面谋利，非法收受巨额财物；违法发放贷款等。

几乎是从个人生活到权钱交易，全方位利用职权谋利敛财。

仅举一例，中原银行合并三家城商行之后，为统一制作行服就花了大约4亿元，平均每个员工的置装费2万元。

合并后的整合过程，涉及许多微观场景，需要多方协调、疏通资源、理顺人心。这给了银行一把手很高的权力，也是巨大的考验。

在2022年的重组成功仪式上，徐诺金发言称： “我们将围绕‘建设美好金融，做中原人民最信赖的银行’”。

“美好金融”一词，充满理想主义。实现理想的过程，往往是一路迎面风险、诱惑、损失、陷阱之后的择善固执。

上述教训，值得每一个身处合并浪潮中的主导银行、中小银行借鉴与警惕。（来源：阿尔法工场银行家）