本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。上市公司拟通过发行股份以及支付现金的方式购买 14 名交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。其中李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通将会获得上市公司支付的股份和现金对价，其中 30%的对价以现金方式支付，70%的对价以股份方式支付，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙是公司创始人，公司创始人都是拿股份不怎么拿现金的，看好这次合作。上述股东合计持有标的公司63.63%股份，70%就是44.54%，也就是说公司发行股份购买资产比例为44.54%，其余都是现金支付。而凌鸥创芯其余股东将获得公司支付的现金对价。本次上市公司发行股份的价格为 217.80元/股。

凌鸥创芯是一家专注于运动控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品包括 MCU、Gate Driver 以及 DC/DC 电源管理芯片等，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、伺服控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA 等数模混合 SoC 研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电控专用 SoC、栅级驱动器、电源等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电控生态。凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项行业领先的核心技术，在 MCU 行业内，标的公司较早推出了双核电控芯片。双核高性能 MCU 技术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分 PGA 和差分ADC 集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。此外，在全温度范围内，MCU 内置的 RC 振荡器时钟精度为 1%以内，性能在行业较为领先。凌鸥创芯已成为电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。

上市公司与标的公司业务具有较高的协同效应。晶丰明源在智能照明、智能家居等领域

开拓需要结合 MCU 相关产品配套为客户提供整体解决方案，以提升整体电源管理模块的产品性能，此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。晶丰明源依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。标的公司主要从事芯片设计，借助晶丰明源的产供销体系优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案完善和芯片产品研发上，进一步提升技术水平，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

凌鸥创芯作为运动控制集成电路及总体解决方案领域的优秀企业，在电动车辆、伺服控制、电动工具、家用电器等的电机控制领域具有丰富的解决案例，在上述领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次交易，上市公司可以取得标的公司在电控芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司产品线及应用领域，不仅能够增强上市公司在智能家居领域的战略布局，还能扩展电动车辆、伺服控制、电动工具、家用电器等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长点。

凌鸥创芯采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，凌鸥创芯专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商的模式。标的公司的核心研发团队来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关领域的顶尖学府，专业覆盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等多个领域，具有多年的行业经验，拥有很强的技术研发能力。