导论：停牌一周创业板涨2.91%，风能涨2.37%，在发债股融资，国企入主，风电光伏进十四五背景下不涨？
由于持仓股中有少量的天能重工，所以仔细读了一下他的公告，我也是第一次这么仔细大量的读公告，主是是这几天看到瑞鹤仙@yxkrrhx在淘股吧的文章被深深折服，我觉得他是我学习的榜样，不管是人品还是股技；所以在榜样的力量下，我读了三个多小时的公告，不仅仅是他周末发的公告，还有之前关于可转债的，招股书，2020.5.2签的合作协议，研报……总之我能想到的相关性的问题我都看了一下，下面把和这次股权转让和发新股相关的要点摘录如下：
公司控股股东和实际控制人郑旭承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。
本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。发行价前复权后低于10.35元.
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。没有低于发行价。
在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的 25%；这点比较重要，分两次转让的原因也在这里。
2019年11月25日-2020年11月24日 期间 郑旭总持有郑旭 114,750,000 29.28% 有限售条件股份 86,062,500 无限售条件股份 28,687,500（25%）
2020年11月25日-2021年11月24日 期间郑旭 有限售条件股份 86,062,500 无限售条件股份21515625（25%）以上部分是由于招股说明书决定的，和2020年11月7日发出的股权变动公告是相符合的。
第一次股份转让 乙方向甲方转让上市公司 28,687,500 股股份（占上市公司总股本的 7.32%）， 转让价格为人民币 23.27 元/股，转让价款为人民币 667,558,125.00 元。
第二次股份转让乙方向甲方转让上市公司 21,515,625 股股份（占上市公司总股本的 5.49%）。 转让价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时 甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的 相关手续。
乙方承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之日起 5 个工作日内，配合甲方 签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易所提出股份转让申请。 第二次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股 份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（3）第二次股份转让以第一次股份转让完成为前提，且甲乙双方应当积极 配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起 6 个月 内完成。
1、第一次股份转让
（1）甲、乙各方就第一次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙 方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处 分权。 11.02已经解押，现在质押率为65.35%。第一次股份转让后还会有一次解押才能转让第二次
（2）在深圳证券交易所就第一次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之 日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 534,046,500.00 元；
（3）本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限 责任公司的出示登记凭证为准）起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 133,511,625.00 元。
（4）若第一次股份转让的股票过户登记手续未在 2020 年 12 月 31 日前完成的，本协议即终止，股份交易事项不再进行。
6、乙方持有的上市公司可转换债券 关于上市公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券，乙方承诺并确认， 若乙方直接或间接参与认购本次可转换债券，乙方应当无条件放弃持有的可转换 债券的转股权，或在本次收购完成前通过二级市场处置持有的可转换债券。1、向原 A 股股东优先配售结果原股东共优先配售天能转债 4,935,849 张，共计 493,584,900 元，占本次发行总量的 70.51%。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 10 月 20日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.7863 元面值可转债的比例计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。总股本 │ 391866700股。原股东全额配售69999.15万元。（30%的原股东放弃配售，和张旭的持股比例相等，是不是就是他放弃了？）二股东条件和大股东转让的各种条件是一致的。
公司 2020 年 10 月 27 日发行人民币 70,000.00 万元可转债，初始转股价格为 20.05 元/股。本次测算假设本年度未发生转股情况；
截至 2020 年 6 月 30 日，郑旭先生持有公司股份 11,475 万股，质押股票数量合计 4,224.50 万股，股票质押融资金额合计 11,000 万元。以上市公司截至2020 年 9 月 30 日的股票收盘价 17.86 元 /股计算，郑旭持有公司股票总市值为204,943.50 万元，上述质押股票总市值为 75,449.57 万元，前述股票质押融资金额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例分别为 5.37%和 14.58%，占比均较低，质押融资金额与郑旭先生持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，郑旭的履约保障能力较强，实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%
珠海港集团作为珠海市整合全市港口资源、大力推进珠海市港口行业发展所组建的企业集团，承担着珠海市“以港立市”的战略任务。珠海港集团业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
（一）同业竞争
珠海港集团主营业务为港口及其配套设施的建设、经营、管理，并已构建起以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块，珠海港集团旗下共有 6 个风电场正式投入运营。（这6个风电场资产规模我没有途径查，有知道的兄弟吗？）公司主营业务为风机塔架的制造和销售，并计划加大对风电场、光伏电站等新能源项目的运营投入，以谋求产业链拓展及业务转型。公司目前已有 4 个风电场正式投入运营，并积极布局风电场运营。珠海港集团与公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，电力调度由各地区电网统一安排，珠海港集团与公司无权参与电力分配，因此双方现有风电场运营业务不存在实质性竞争关系。
本次发行完成后，为保障公司及股东的合法权益，珠海港集团就避免未来与天能重工及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：……3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司实际控制人之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
乙方：青岛天能重工股份有限公司
丙方：中广核新能源投资（深圳）有限公司华南分公司
（二）协议主要内容
1、乙方在基地投资建设年产 40 万吨海上风电场配套装备制造项目，包含海 上风机塔筒、单桩基础、多桩导管架基础等海上风电装备制造、组装和运输，并 在陆丰市注册设立“广东天能海洋重工有限公司”成立日期2020-05-25（已在企查查证实），投资总额约 6 亿元（具体以实际投资情况为准）。
2、乙方按照“招拍挂”程序于基地范围内取得国有土地（具体以供地红线 为准）且土地交付乙方后，建设期为两年。在满足生产交付条件的情况下，计划 第二年达产 50%，第三年全达产，并依法纳税。 3、丙方在汕尾地区投资开发的陆上和海上风电项目，在满足合法合规的前 提下，同等条件下优先使用乙方在陆丰海洋基地产业园内生产的基础管桩和塔筒。
11.06公告：公司将在临时股东大会召开15日前以公告形式发出关于召开临时股东大会 的通知，通知全体股东。
根据有关法律.法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需：珠海港集团董事会通过；珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；上市公司股东大会审议通过本次发行；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
五、本次权益变动尚需履行的程序（一）珠海港集团已经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；（二）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；（三）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
也就是说股权转让不需要股东大会，但发新股要开股东大会。
第一次弄，笨拙得很，望点赞鼓励，谢谢！
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