（十）治理：分股分钱者胜，无股少薪者败

股权机制是强大之本。股权结构的状况决定了公司控制权的分布，影响着公司治理结构的安排，也决定着公司的核心游戏规则。只有将经营权与所有权的利益统一，对新人开放（激励外来精英）、覆盖面较广且准（激励奋斗者）、且限制了食利阶层的股权机制，方可能是好的分股机制。本文通过海天味业与洋河股份的股权结构对比，来简述分股机制对企业荣衰的影响。

本文目录
1、海天味业：实控人即高管团队，民营体制活力强
海天味业民营改制彻底
海天味业分股机制强大
2、洋河股份：离任老人仍掌股权，新人激励较弱
洋河股份的改制过程
洋河股份的股权病症
正文
1、海天味业：实控人即高管团队，民营体制活力强
分股机制是海天味业的强大之本。海天五位实际控制人均在海天任职超20年，合力谋发展。实控人即高管团队，现任高管巨量持股，且年薪远高于同业，所有权与经营权的利益一体。上下同欲，奠定了海天业绩的长期持续增长。
（1）海天味业民营改制彻底
海天味业通过改制已成民营控股公司。海天味业1994年民营化转制，当时有749名职工参与购股，均为在公司有多年工作经验的骨干员工，且设立了员工持股会（即海天集团前身），对职工股权进行管理。尔后，经历了多次股权变更和股份变动后，国资股东彻底退出，员工持股会实现了对上市公司的绝对控股，民营化改制彻底。海天味业上市前（2014年2月）仍留存58名职工股东，且这58名股东也是母公司海天集团的持股股东。
2011年3月15日，海天集团股东庞康、程雪、黎旭晖、叶燕桥、廖少层、黄文彪、吴振兴和陈军阳八人签署《一致行动确认及协议》。2017年12月27日，该八人终止《一致行动确认及协议》。同日，海天集团股东庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥和陈军阳六人签署《一致行动协议》，该协议至2020年12月26日期满（即：黎旭晖、廖少层退出）。2020年12月27日，海天集团股东庞康、程雪、陈军阳、吴振兴和黄文彪五人签署《一致行动协议》（即叶燕桥离任退出，且不担任公司任何职务）。
截止2021年末，该五人合计持有海天集团70.79%股份，为海天集团实际控制人，并直接及通过海天集团间接合计持有本公司55.22%的股份，为上市公司实际控制人。2021年末，海天集团直接持有上市公司58.26%的股权，并通过海天集团的全资子公司佛山海鹏”间接持有本公司0.12%的股权，因此表决权比例为58.38%。
图：海天股权结构（2021年）

（2）海天味业分股机制强大
实控人即高管团队。庞康、程雪、陈军阳、吴振兴和黄文彪等五位实际控制人最初股权来自转制时内部职工股认购，曾分别在工程设备中心、技术中心、生产中心和营销中心等部门任职，熟悉公司各个环节的业务，均在公司工作超过20年，乃是经历了公司发展壮大全过程的元老级员工，且上市后持股比例稳定，使得上市公司股权结构长期维持稳定。
同时，海天味业的高管薪酬和持股市值行业领先。2014年08月29日海天味业发布《首期限制性股票激励计划（草案）》，拟向93名激励对象首次授予658万股限制性股票，骨干员工持股属性进一步增强。截止2021年末，现届高管团队合计持有海天味业6.2亿股，持股总市值654亿，遥遥领先于行业内企业公司。而恒顺等地方国企机制管理层完全没有持股。另外，海天高管任职时间长，拥有具备竞争力的薪酬，管理层年度薪酬每年均有一定涨幅，高管薪酬远远高于其余调味品企业。
总而言之，海天味业特殊的股改史，形成了核心员工持股的股权结构与相对开放的分钱机制，这是海天味业得以强大的体制基因。海天的民营性质、高管团队即实际控制人、董事等机制使得现任高管团队粘性极强，加上股权激励捆绑骨干员工，上下共欲均有动力不断完善公司经营管理，推动公司发展。
表：海天实际控制人均是元老级员工，且管理层均有持股（2021年）

2、洋河股份：离任老人仍掌股权，新人激励较弱
2019-21年洋河股份的成长性大幅度下滑。有产品老化的原因（梦之蓝10年未有明显换代），也有营销系统的原因（费用投放模式多年未变），这些虽都重要，但笔者认为最重要的原因是股权激励老化。
洋河股份经过2002年、2006年两次改制，洋河股份当时的高管团队获得了高达30.79%的股权（2006年）。其时，洋河的股权激励机制，已然明显强于很多国资控股上市公司，这奠定了洋河二十年成长的组织基石。
然而，随着老人们的逐年离任，洋河股份的委托代理问题已在2015年后浮现出来。掌股权的离任老人们已成食利阶层，而现任高管团队却仅拥有少量股权，洋河股份的股权激励动能已经减弱了。洋河成长性减弱是体制性的，只有系统性调整方能重回高增长。
（1）洋河股份的改制过程
2002年第一次改制：14位高管持股8.41%，洋河集团股比降至51.1%。2002年12月27日，洋河集团作为主要发起人，联合上海海烟等6家法人和杨廷栋、张雨柏等14位自然人，共同发起设立洋河股份有限公司。洋河集团股比51.1%，6家法人股合计股比40.49%，14位自然人合计股比8.41%。这14位自然人股东出资时均为洋河集团经营层成员。经营层成员以个人资金和所获奖金共同用于对股份公司的出资。
2006年第二次改制：员工持股增至30.79%，洋河集团股比降至38.61%。2006年3月，蓝天贸易和蓝海贸易按照每股2.39元的相同价格，以现金方式分别认购上市公司新增加的1135万股和1065万股股份，上市公司股本总额由6800万股增加至9000万股。蓝天贸易（共63人，董事长杨廷栋股比32.69%）和蓝海贸易（共47人，总经理张雨柏股比34.84%）均为洋河员工持股平台，持股员工共110人。该次改制，通过员工持股平台定向增发，稀释了国有股在洋河股份的占比。此时，洋河集团总股比由此前51.1%下降到38.61%。两家持股平台股比为24.44%，而杨廷栋、张雨柏等15位自然人股东合计股比为6.35%。这样，员工持股合计30.79%。此时，洋河二次改制的激励机制，已然明显强于很多国资控股上市公司，这奠定了洋河二十年成长的组织基石。
2016年8月，蓝海贸易、蓝天贸易等合并新设“蓝色同盟”，法定代表人张雨柏。合并新设后，蓝色同盟承继蓝海贸易、蓝天贸易所持洋河股份全部股票（即21.44%股权），而张雨柏、杨廷栋对蓝色同盟的总股比均为16.86%。截止2022.04，蓝色同盟股权结构未有大变化，杨廷栋、张雨柏持股仍为16.86%，只是法定代表人由张雨柏变为丛学年。很明显，蓝色同盟一直是由老人们牢牢掌控着。
表：蓝色同盟的主要股东（2016.08.18）

（2）洋河股份的股权病症
现任董事长的股权激励早已趋弱。往年杨廷栋、张雨柏相继任上市公司董事长，均既是蓝色同盟发起人与最大持股人，也在上市公司持有股权，经营权与所有权的利益高度一致。
尔后经过换届，2015年2月当选的第五届董事长王耀先生，仍是蓝海贸易的63位发起人之一。王耀当选董事长时持有0.75%蓝海贸易的股权。2018年1月，王耀继续当选为第六届董事长。截止2022年4月，王耀仍持有蓝色同盟0.36%股权，持有上市公司3万股。董事长的股权激励已经减弱了很多，委托代理机制已有隐忧。
然而，到2021年1月张联东先生当选第七届董事长，并不是110位蓝天贸易或蓝海贸易发起人之一，既不持有蓝色同盟的股权，也没有上市公司的股权。根据2020年年报，董事长的股权激励已经完全没有了。整个管理层，只有丛学年、周新虎拥有较多股权，委托代理机制已成问题。
表：洋河股份第七届董事会成员（2020年年报）

老人食利阶层阻碍股权激励的最大化。显然，洋河也意识到了股权激励的薄弱。2021年8月，洋河股份发布《第一期核心骨干持股计划》，资金总额不超过10亿元，覆盖员工人数不超过5100人，并设立持股计划管理委员会，委员5名，主任1名。持股计划业绩考核要求为2021-22年营收增速均不低于15%。截止2021年9月末，第一期核心骨干持股计划持股911.8万股，总股比0.61%。截至2021年末，洋河集团股比34.16%仍为第一大股东；蓝色同盟占21.44%为第二大股东。因此，2021年虽新授现任高管以股权激励，但相比杨廷栋、张雨柏时期的激励强度，现任高管团队的驱动力仍然相对较弱。
同时，集体离任的老人们却仍然掌控着股权。这些离任老人股权在手，他们是否会在背后通过蓝色同盟影响上市公司经营？在第五、第六届董事会时期，财务负责人为丛学年（任期2015.02.10-2021.01.29），其为蓝色同盟主要股东之一（股比4.99%）；新的第七届董事会，财务负责人为尹秋明，为蓝色贸易63位发起人之一，截止2022.04持股蓝色同盟0.91%。因此，蓝色同盟一直直接控制着上市公司的财权。
另外，洋河股份的民营化改制并不彻底，现今仍是国企控股。新董事长张联东先生原为宿迁市政府副秘书长（正处级）、宿迁市洋河新区党工委书记，那么这是否意味着洋河的经营权要重回国资的怀抱了呢？大股东洋河集团与二股东蓝色同盟15年和谐的合作关系如若结束，将产生巨大的不确定性。
总而言之，随着老人们的逐年离任，洋河股份的委托代理问题已在2015年后浮现出来。已经离任却掌股权的老人们已集体成为食利阶层，这将阻碍股权激励的效果最大化，无益于公司经营。因此，股权激励的设计，需要限制存量股权中的食利阶层。很显然，当前洋河的新员工持股计划只是在做新增，未涉及存量。洋河只有系统性调整，方能重回高增长。
图：洋河的股权结构（2021年）