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低位重组并购：万林物流，资产注入障碍已经消除，潜在数百亿资产

调研爱好者

躺平

2024-10-17 16:48:28 北京市

翻了一堆壳公司和名下实控人资产后，挖掘到一个有意思的公司，S万林物流(sh603117）S ，年内刚刚完成摘壳，公司大手笔用回购股份+实控人及高管持续增持股份，感觉有梳理的价值，所以顺着往下挖掘了一下，越看越兴奋，感觉有比较大的潜在价值，所以梳理了一下整个公司的情况。

（1）万林物流的历史沿革：实控人及高管公开市场可见的整体持股成本4.36元/股

万林物流成立于2007年，主要从事木材进口物流业务，2015年在上交所上市。到了2020年，万林物流开始筹划易主。

2020年7月，樊继波旗下的共青城苏瑞投资有限公司（下称“共青城苏瑞”）以2.01亿元对价取得了万林物流7.83%的股权，成本4.02元/股。

2021年4月，万林物流控股股东上海沪瑞、共青城苏瑞分别将所持的6.74%、7.83%公司股份转让给樊继波旗下另一家公司共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城铂瑞”），对应股本9,304.51万股
，合计成本为4.59亿元。共青城铂瑞持股比例达到14.57%，成本4.93元/股。

2023年5月-11月，共青城苏瑞投资有限公司增持1,867.86万股，平均成本3.57元/股。

2024年2月，陈明(代陈浩持有)、陈浩拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股4,101万股(占公司总股本的6.48%)转让给樊继波。合计成本1.36亿元，成本3.32元/股。

2024年6月-10月，公司实控人樊继东、CEO郝剑斌、CFO&董秘 于劲松通过公开市场增持1,199.9883万股，合计成本5,419.51万，平均成本4.52元/股。

2024年7月-2024年10月，公司累计回购3,394.68万股，回购支付金额15,009.36万元，平均回购成本4.42元/股。

樊继波跟他的团队目前持有公司的股份的平均每股成本为4.36元/股，目前的价格低于平均成本，也低于最近期的增持成本。

（2）樊继波名下的核心资产是什么？值多少钱？鸭鸭股份，GMV超150亿，估值在180亿人民币以上

樊继波除了是万林物流的实控人外，同时也是鸭鸭股份的实控人。

樊继波是怎么跟鸭鸭发生关系的呢？

鸭鸭本身是一个已经衰退的50年历史老品牌，但由于管理层老化，一度快要销声匿迹，成为了一个老化的老字号。2019年共青城就已经开始在找能帮助这个品牌的管理人。

老樊这哥们儿以前就是个电商的天才，26岁开始创业，期间操盘过雅鹿羽绒服，1年时间把雅鹿从0做到20亿营收，但雅鹿看樊继波做大后，老板觉得是自己品牌的本事，把老樊这哥们儿给踹了，后面生意开始一落千丈。老樊也在这个时候意识到，品牌，生意还是要抓在自己的手上。

两边一拍即合，老樊入主鸭鸭，从此鸭鸭变成了白天鹅，2020年电商业务还几乎是0，到2021年电商就达到了36亿，2022年电商业务超过波司登达到76亿，2023年成为线上第一的羽绒服品牌，GMV达到93亿，全渠道GMV超过150亿，预计2024年达到200亿GMV，可以说是过去几年里增长最好的品牌之一，樊继波跟鸭鸭的合作，属于是牛郎遇织女，好鞍配骏马，真他娘的天作之合。

那么，一个全渠道GMV超过150亿的羽绒服品牌值多少钱？很简单，找参照物，羽绒服生意里，还有另一个国民老字号波司登，在港股上市，2023财年（波司登比较特殊，是3月-次年3月算财年的）营收232亿人民币，30亿净利润，市值537亿港币，考虑到鸭鸭大部分是DTC，150亿GMV，对应公司侧营收在90-110亿左右，保守起见，取90亿人民币营收，12-13亿净利润。合理价值在200亿港币以上，对应180亿人民币。

（3）为什么是今天这个时间开始看公司的注入预期？

老樊买万林这个壳，其实是被坑了的，最开始你情我浓，2020年7月至2021年4月，不到一年的时间，万林物流就完成了控制权变更（这个属于非常快的），但后来老樊才发现被原本的实控人黄宝忠坑了。

买这个壳的时候，万林物流持续盈利，每年有7000万-1亿的利润，结果接手后发现，利润全是应收账款做的，2020年12月把德勤换成了天健，出年审的时候，发现公司有重大缺陷，应收账款、其他应收款余额分别为2.92亿元、25.44亿元，合计占公司总资产的50.88%。同期，公司货币资金余额为1.95亿元，但短期借款、一年内到期的非流动负债之和却高达15.95亿元。还包括收购的垃圾资产突然转向亏钱。

后面几年万林进入ST，开始了不停的打官司，2021年至2023年，公司分别计提了3.73亿元、5.31亿元、2.93亿元的资产减值准备，另外还有资金占用的问题。今年老樊自己掏腰包出钱，解决了资金占用的问题，差不多可以理解是A股最良心的老板了。

现在这个壳已经几乎没有历史遗留问题了，可以安心的注入了。

而政策层面，现在的环境也支持并购跟重组，2024年9月26日召开的中央政治局会议提出，“努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革等。

并购重组正式成为A股的投资主线，期间走出了双成药业（并购半导体）、银之杰（开盘啦实控人狂龙入股）、光智科技（并购先导电科）、富乐德（牛股预定）、松发股份（蛇吞象恒力重工，牛股预定，恒力买壳6年，终于注入）等多个翻倍股，这里的共同特征是同一实控人名下有很有价值的明星资产。对于现阶段来说，这些公司要么买不到，要么从估值角度来看，几乎没有套利空间甚至略有高估了，值得去挖掘其他会趁这个时间窗口去并购重组的上市公司了。

鸭鸭之前有过于2024年12月31日之前完成上市的目标，已经在九江市府和共青城国资委层面达成共识，但尚未进入江西省重点上市后备企业资源库，也没有进入上市辅导期，核心是在2023-2024年，消费品企业属于典型的红黄灯企业，不允许IPO，历史上只有很短的IPO时间窗口，如果没有抓住，就要等很久，所以大部分消费品公司利润很好，却无法在A股IPO，这里包括蜜雪冰城（20亿利润，转战港股）、卡游（今年据说20-30亿利润，转战港股）、华莱士（10亿+利润，觉得港股没意思，干脆不上市）、鸭鸭直接挂牌IPO申报的角度的话，现在开始去申请IPO，27年能挂上就不错了，这也是公司一直没有进辅导期的原因。

今年监管开始鼓励上市公司展开并购重组，提质增效，跟收紧IPO是一脉相承的，本质上是为了提升上市公司的质量，一些公司靠自身的业务已经无法完成业绩提升了，但也远没到退市标准，清理不掉，所以鼓励实控人注入优质资产。消费也放开了IPO的口子，如果错过这个时间，下一次注入的时间窗口，不知道要等到猴年马月了，所以重组是大概率要发生的。

总结一下

（1）实控人持续增持，管理团队+实控人成本4.39元/股，当前股价接近实控人成本，买入有充分的安全边际，位置非常低，

（2）上市公司的遗留问题已经基本解决，且实控人自己持续掏腰包解决问题，公司完成摘帽，清除了注入的障碍

（3）鸭鸭股份保守价值180-200亿，利润在10-15亿以上，属于优质资产

（4）政策支持并购重组，公司也有24年底完成上市的任务与目标，时间窗口合适，属于是周瑜火攻遇东风，太tm爽了，此时不搞，更待合适？

（5）契合并购重组主线，光智科技、双成药业、松发股份、城地香江持续一字板，催化不断，

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