事件：公司重组业务，拟向电科材料等发行股份购买国盛电子100%股权，购买普兴电子100%股权，从而战略性退出光学器材行业，未来业务定位半导体外延材料，并于9月30日复牌交易。

具体做法：公司先向国盛电子、普兴电子原股东发行股份购买其资产，之后再向不超过35名股东定增来支付重组费用、补充流动资金、归还负债等等；

1. 发行股份购买资产

公司以12.8元/股向国盛电子、普兴电子原股东发行股份用于购买国盛电子、普兴电子100%的股权；（相当于股权置换，要让国盛电子、普兴电子的股东占凤凰光学的合理比例才能接受）

因此，我假设两子公司21E归母净利润为5亿元，交易对价PE由10-30之间进行测算；测算方面如下：

（1）假设交易对价PE23X（发行股份购买资产对资产价值评估更多的是使用权益法）

（2）交易对价=23*5=115亿元

（3）发行的股份数量=115/12.8=8.98亿股

（4）公司总股本=2.82+8.98=11.80亿股

（5）发行股份购买资产后公司的总市值=11.8*股价

例如2021/10/10 公司股价18.63元/股 总市值=11.8*18.63=220亿元

（6）重组后中电集团持有公司总股本=增发股本占比+原股本占比

因此从上表的计算可得，以及半导体行业的PE可知，预计交易对价PE在20-23X是一个比较合理的范围；并且对于大股东中电集团有动力不断提升交易对价，交易对价越高大股东中电集团股权占比越高；并且数据也基本上表明，最终大股东中电集团股权占比保持在65%是一个比较合理的范围；

2.募集配套资金简要情况

条件：上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（目前还未发行，因此还未定基准日）

到时候即使定下来了，股价涨上去，定增的价格也是重组之后的公允价格，对公司影响不大；因此关于使用定增来募集配套资金，暂不考虑；

因此在预计的交易对价下，对应公司估值为200亿元左右，与我们保守情况下预计的公司估值为300-400亿元，还有50-100%左右的空间（4-7个板）；

如果后续继续炒作，就进入超短模式，买在分歧，卖在一致，不要格局！！！