1,深交所第一问:补充披露取得上市公司 20%股份的 具体资金来源；来源于自有资金的，请说明具体金额，并结合你公司 及一致行动人各自的注册资本、经营情况、资金实力等情况说明履约 能力；(收购资金来源问题,实质是要问收购资金的合法性问题,正当性问题,免得出现万科股权之争那个姚员外超级杠杆!)

回复:本公司及一致行动人通过二级市场集中竞价交易方式增持上市 公司股份，增持比例达到 20%，累计涉及资金金额约 41,242 万元， 均来源于自有资金,增持资金无对外融资、担保、无利 息成本、无融资费用。 截至本函出具日，本公司及一致行动人已完成对上市公司 20%股 份的增持和资金支付，不存在履约和履约风险问题。(面对第一个挑刺,完美perfect加nice)

2深交所第二问:结合上市公司目前的股权架构、你公司与上市公司第一大股 东的持股比例差异、你公司实际控制人薛明亮与前次参与筹划控制权 变更事项的薛茂林之间的具体亲属关系、你公司后续增持计划等，说 明你公司及一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的意图，并按照 《16 号准则》第二十一条的要求补充披露相关内容。(直接问到实质问题,上次你们协议控股权转让未成,现在还想要控制权?)

回复:我们重点看第4项第5项

4截至本函出具日，本公司将根据上市公司经营发展情况以及 本公司的资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过 包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增持上市公 司股份，通过前述方式增持或上市公司目前控股股东减持持有股份， 存在本公司将来成为上市公司控股股东的可能，但当前本公司持股比 例仍低于上市公司控股股东的持股比例（29.53%）近 10%，上市公司 的控股股东及实际控制人目前均未发生变化。(明确表述还要增持,完全有可能超过大股东,成为控股东,一点都不含蓄了!)

5在未来 12 个月内，本公司将根据上市公司经营发展情况以及 本公司的资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过 包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增加持有上 市公司股份，如本公司及一致行动人成为上市公司控股股东并取得实 际控制权，本公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相 关的法定程序和承诺(表达意思我不会像姚员外那样蛮干的,成为实控人也会合法的去干,交易所你不要担心的,为交易所解忧啊,值得点赞)

3第三问:3.明确说明你公司后续是否拟改变上市公司现任董事会或高级 管理人员的组成，是否拟修改上市公司章程相关条款，是否拟对上市 公司主营业务作出调整，是否存在上市公司拟出售、购买或置换资产 的计划等，在此基础上说明你公司的权益变动对上市公司公司治理结 构、日常经营运作和决策程序的影响（如有）。(这是问无论你参股还是控股,你会不会实质性的介入公司业务?)

回复:本公司将深入了解上市公司治理结构及日常经营运作，不排除行 使任何利于上市公司经营发展的股东权利，包括通过参与上市公司董 事会和通过董事会选聘优秀高管等方式。但截至本函出具日，本公司 尚无明确的更换上市公司董事和高管、修改上市公司章程、调整上市 公司主营业务以及出售、购买或置换资产的计划。如本公司根据相关 法律法规和公司制度，行使有关股东权利，将严格按照相关法律法规 的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。(这样的答复,表明了绝不仅仅是一个财务投资者了,必定是看中上市公司的地球人皆知的亮点,除了那个hlsmelt还能有啥???)

4第四个问略去,我们看第5问:5. 说明你公司及一致行动人、你公司及一致行动人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列为失信被执行 人的情形，如是，说明详情，并说明是否符合《上市公司收购管理办 法》第六条规定的收购人资格的要求及理由(仍然担心收购人是不是有瑕疵,够不够资格,还是怕遇上杠杆王姚员外啊!)

答复:截至本函出具日，本公司及一致行动人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员主要有：⑴山东智梦控股有限公司：控股 股东、实控人、执行董事及经理薛明亮、监事国方；⑵寿光市磐金置 业有限公司：控股股东山东磐金锻造机械有限公司、执行董事及经理 宋龙江、监事李江泉；⑶寿光市鸿森物流有限公司：控股股东、实控 人、执行董事及经理宋永奇、监事于志浩；⑷寿光市瑞森新型建材有 限公司：控股股东、实控人、执行董事及经理薛裕民。以上公司及个 人均不存在被列为失信被执行人的情形。

本公司及一致行动人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六 条第（五）款规定的法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 综上，本公司及一致行动人及控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在被列为失信被执行人的情形；本公司及一致 行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。(信用完美,完全有资格收购)

注:总的来说,深交所问得招招致命!智梦控股的回复句句在理!很钢,很直接,很正气,很牛X,完美NICE,后面的大戏会如何?让我们试目以待!

水平有限,不足之处欢迎留言指正,感谢!

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