证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-007
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购成都光厂创意科技有限公司31.6%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”），拟与杨达、李维、成都伦索企业管理中心（有限合伙）及成都光厂创意科技有限公司（以下简称“光厂创意”或“标的公司”）签订投资协议，约定以人民币9,000万元收购原股东杨达所持标的公司30%的股权、以人民币480万元收购原股东成都伦索企业管理中心（有限合伙）所持标的公司1.6%的股权。上述交易完成后，远东文化持有标的公司股权的比例由30%变为61.6%，光厂创意成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
公司于2023年3月17日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购成都光厂创意科技有限公司31.6%股权的议案》，该议案以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一） 基本情况
1.杨达
住所：成都市高新区
任职单位：光厂创意
是否失信被执行人：否
2.李维
住所：成都市高新区
任职单位：光厂创意
是否失信被执行人：否
3.成都伦索企业管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号3栋41层8号
主要办公地点：成都市高新区
执行事务合伙人：杨达
出资额：8万元人民币
统一社会信用代码：91510100MAACJKW91E
成立日期：2021年05月19日
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人：杨达、谢国洪、王文栋
是否失信被执行人：否
（二） 关联关系
上述交易对方除与远东文化共同持有标的公司股权外，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称：成都光厂创意科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号3栋34层
主要办公地点：成都市高新区
法定代表人：桂挺耀
注册资本：125万人民币
成立日期：2015年04月09日
统一社会信用代码：91510100332025319L
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;图文设计制作;专业设计服务;数字内容制作服务(不含出版发行);国内贸易代理;销售代理;版权代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件开发;摄像及视频制作服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股东：杨达持股55.6%，李维持股8%，成都伦索企业管理中心（有限合伙）持股6.4%，远东文化持股30%。
是否失信被执行人：否
权属：本次收购股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
资产总额 6,781.18 9,399.93
负债总额 2,936.67 5,169.94
净资产 3,844.51 4,229.99
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项） - -
科目 2021年1-12月（经审计） 2022年1-9月（未经审计）
营业收入 11,396.17 10,864.36
营业利润 1,639.36 1,624.42
净利润 1,538.48 1,530.10
经营活动产生的现金流量净额 2,512.96 2,135.19
（二）本次交易前后标的公司股权结构
股东名称 本次交易前 本次交易后
认缴/实缴注册资本（万元） 所占比例 认缴/实缴注册资本（万元） 所占比例
杨达 69.5 55.6% 32 25.6%
李维 10 8% 10 8%
成都伦索企业管理中心（有限合伙） 8 6.4% 6 4.8%
常州远东文化产业有限公司 37.5 30% 77 61.6%
合 计 125 100% 125 100%
（三）其他情况说明
1. 本次交易中，原股东李维和原股东成都伦索企业管理中心（有限合伙）均承诺放弃本次远东文化向原股东杨达收购标的公司30%股份的优先购买权。原股东杨达和原股东李维均承诺放弃本次远东文化向原股东成都伦索企业管理中心（有限合伙）收购标的公司1.6%股份的优先购买权。
2. 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3. 本次交易不涉及债权债务转移。
4. 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、 交易协议的主要内容
投资方/原股东4：常州远东文化产业有限公司
原股东1：杨达
原股东2：李维
原股东3：成都伦索企业管理中心（有限合伙）
标的公司：成都光厂创意科技有限公司
（一）成交金额、支付方式、资金来源及定价依据
投资方以人民币9,000万元收购原股东1所持标的公司30%的股权、以人民币480万元收购原股东3所持标的公司1.6%的股权，支付方式为现金。
本次交易资金来源为自有资金。
本次交易价格是综合考虑标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，根据公平合理的定价原则，各方充分协商后确定。
（二）投资的前提条件
1.各方同意并正式签署正式生效的投资协议及各方同意签署的其他交易文件，包括所有附件内容；
2.本次交易取得标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司股东会、董事会决议通过本投资协议项下的股权收购及前述修改后的章程或章程修正案；
3.标的公司按照本投资协议第三条3.2款的约定办理完成工商变更登记；
4.标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；
5.标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚、权益、对外担保以及与本次投资有关的资料和信息都已向投资方充分披露，不存在账外资产、账外负债及或有负债，其与客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，不存在其他纠纷或者已知的潜在纠纷。前述披露没有对任何重大事实的不实陈述，未遗漏任何重大事实，所有与本次投资有关的政府审批、许可、业务、资产、税项、处罚、诉讼、保险、重大不利变化等事项上均已如实披露；
6.标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、严重违规的行为，标的公司的营运、财务和法律状况未发生重大不利变化。
（三）分期付款安排
1.上述付款条件成就之日起 60日内，投资方向原股东 1支付股权收购款5,800万元，向原股东3支付股权收购款480万元。
2.标的公司完成2023年年度业绩承诺并经审计后的60日内（以由投资方指定和聘请的中介机构出具业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起算），投资方向原股东1支付股权收购款1,000万元。
3.标的公司完成2024年年度业绩承诺并经审计后的60日内（以由投资方指定和聘请的中介机构出具业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起算），投资方向原股东1支付股权收购款1,000万元。
4.标的公司完成2025年年度业绩承诺并经审计后的60日内（以由投资方指定和聘请的中介机构出具业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起算），投资方向原股东1支付股权收购款1,200万元。
（四）业绩承诺
1.原股东1及标的公司共同承诺，标的公司2023年、2024年、2025年连续三个会计年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（若在本投资协议约定的业绩承诺期间标的公司因员工股权激励产生股份支付费用的，应剔除该股份支付费用对归属于母公司净利润的影响）（下称：“考核归母净利润”）分别为1,800万元、2,000万元和2,200万元，考核归母净利润业绩承诺（以下称“业绩承诺”）以累计数考核。为免歧义，即2023年应完成考核归母净利润1,800万元，2023年-2024年两年应累计完成考核归母净利润3,800万元，2023年-2025年三年应累计完成考核归母净利润6,000万元。
2.标的公司业绩承诺完成情况，以投资方指定和聘请的中介机构出具的业绩承诺实现情况的专项审核报告结果为准。
3.如标的公司在本条第4.1款约定的对应会计年度末未能完成当期业绩承诺，投资方有权要求：
3.1视上述业绩承诺实际完成情况，按照如下公式调整本次交易投前估值，调整后的投前估值=[1-（当期业绩承诺数-当期实际完成数）÷三年业绩累计承诺总数]×投前估值。计算出结果后，在不改变本次交易投资方持有标的公司股权比例的前提下，按照调整后的投前估值相应调减根据本投资协议应支付的任何款项(包括其中已经支付的部分)，从尚未支付的款项中扣除；如尚未支付的款项不足，差额应由原股东1以现金形式返还投资方，但可暂缓支付。
3.2但若标的公司在下一会计年度完成累计业绩承诺的，投资方应依据完成累计业绩承诺的年度，按照本投资协议第五条5.1款的约定足额支付当期应付投资款，并补足标的公司因上一年度未完成业绩承诺而少付的投资差额款项，以此类推计算。但若标的公司最终未能完成整个业绩承诺期的累计业绩承诺的，根据本条款估值调整公式计算调整投前估值后，原股东1应在标的公司完成2025年年度业绩承诺审计后60日内以现金形式返还根据本投资协议已收但多收的投资款。
（五）后续收购
如标的公司最终实现了本投资协议第四条约定的业绩承诺，原股东1有权要求投资方收购除投资方之外的其他原股东所持的标的公司的剩余股权，具体细节各方届时另行商议。
（六）公司治理
标的公司设股东会，为公司最高权力机关，并决定公司一切重大事宜。
标的公司设董事会，董事会共3人，原股东1有权派驻1名董事，投资方有权利派驻2名董事。
标的公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。
标的公司总经理由董事会决定聘任及解聘，总经理对董事会负责。在本协议第四条约定的业绩承诺期间，标的公司聘任原股东1担任总经理，全面负责标的公司的经营管理。投资方有权指派标的公司财务总监。
（七）交割
原股东承诺，在标的公司与投资方和原股东签署投资协议后、取得首笔投资款前按照本协议第三条3.2款的约定办理工商变更。如确有不同，应取得投资方书面同意，且不应影响投资方在本次交易后应享有的对标的公司持股比例的相应权利。
（八）协议生效条件、时间
本协议由各方授权人签字和/或各方盖章后生效。
五、 涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、 交易目的、存在风险和对公司的影响
随着5G时代的到来，视频成为当下最受欢迎的内容形态之一，市场对音视频内容需求激增。在此背景下，公司基于音视频发展战略，积极整合公司核心业务的上下游优势资源，在视频等领域开展投资并购或战略合作，大力拓展视频内容和资源，加强服务市场的广度与深度，提升公司核心竞争力，推动公司快速发展。
光厂创意拥有国内领先的音视频素材交易平台——光厂创意（VJshi.com），业务涵盖视频素材、版权音乐及定制拍摄服务，月均独立访客超过200万，在线视频素材超过400万，2021年平台交易额超过1亿元。光厂创意还荣获四川省瞪羚企业、四川省版权示范单位等荣誉。
本次公司收购光厂创意部分股权后，光厂创意将成为公司控股子公司，上述合作将夯实音视频发展战略，有利于双方持续深化在视频、音乐等业务领域的合作；同时，合作将进一步通过电商平台扩大公司在中小企业、长尾市场的占有率，有利于公司进一步夯实核心主业，提高公司核心竞争力，为公司经营和财务带来正向影响。未来，双方将在技术、内容、市场、公司治理等领域深度融合，进一步发挥业务协同效应，联合打造“视觉中国音视频业务中心”，共同开发海量优质音视频内容数据，加大人工智能等技术研发投入，探索和拓展AI驱动的视频搜索、AIGC音视频内容生成以及音视频AI创作工具等创新业务，满足市场日趋丰富的音视频内容需求。
本次收购存在标的资产盈利能力波动风险、盈利预测风险以及收购完成后的整合风险、商誉减值风险、市场风险等。收购完成后，公司将加大投后管理力度，通过完善管理制度、规范流程、加强财务管控、加强人才培训、加强投后管理以及信息化建设等手段改善和提升管理及内部控制能力，对标的公司实现实时关注、指导，保障信息沟通渠道通畅，以及时掌握标的公司经营管理情况。敬请广大投资者注意投资风险。
本次收购使用自有资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、 备查文件
1．公司第十届董事会第五次会议决议；
2.《投资协议》；
3. 上市公司交易情况概述表。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日