朗源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：朗源股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：朗源股份

股票代码：300175

信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：杭州市临平区乔司街道科城街 180 号 1 幢 2 层 213-213 室通讯地址：北京市朝阳区东四环北路 2 号阳光上东双子座 1407

一致行动人（一）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

住所/通讯地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼 301 室

一致行动人（二）：王贵美

住所/通讯地址：山东省龙口市东江街道磨山迟家村

权益变动性质：表决权委托

签署日期：二〇二四年五月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15  号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在朗源股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在朗源股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

截至本报告书签署日，一致行动人新疆尚龙的基本信息如下：

截至本报告书签署日，一致行动人王贵美的基本信息如下：

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权及控制关系

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人东方行知的股权结构图如下：

截至本报告书签署日，东方行知的普通合伙人龙晟行知持有东方行知 10.16%合伙份额，并担任东方行知执行事务合伙人，执行东方行知的合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；龙晟行知的普通合伙人北京启联持有龙晟行知  50.00%合伙份额，并担任龙晟行知执行事务合伙人，执行龙晟行知的合伙事务，对外代表龙晟行知，其他合伙人不再执行合伙事务；北京启联由赵征先生全资持有并控制。

根据东方行知股权结构图、《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中关于合伙企业事务执行的相关约定，东方行知由龙晟行知控制，龙晟行知由北京启联控制，北京启联由赵征先生全资持有并控制，即东方行知的实际控制人为赵征先生。

2、截至本报告书签署日，一致行动人新疆尚龙的股权结构图如下：

截至本报告书签署日，戚永楙持有新疆尚龙 99%股权，为新疆尚龙控股股东及实际控制人。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人东方行知控股股东基本情况

截至本报告书签署日，东方行知的执行事务合伙人为龙晟行知，其基本情况如下：

2、信息披露义务人东方行知实际控制人基本情况

3、一致行动人新疆尚龙控股股东、实际控制人基本情况

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人东方行知除持有朗源股份  23.9492%股份对应的表决权外，暂不存在其他控制的核心下属企业。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，龙晟行知控制的核心企业和业务情况如下：

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，除龙晟行知及其控制的企业外，赵征先生控制的核心企业和业务情况如下：

（四）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，一致行动人新疆尚龙没有其他控制的核心企业、关联企业。

截至本报告书签署日，新疆尚龙实际控制人戚永楙先生控制的核心下属企业如下：

截至本报告书签署日，一致行动人王贵美女士除持有上市公司股份外，没有其他控制的核心企业、关联企业。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

东方行知系 2023 年 12 月 25 日新设立主体，截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，尚未开展其他经营活动或对外投资。

信息披露义务人执行事务合伙人龙晟行知主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务。

龙晟行知最近三年主要的财务数据和指标如下：

单位：万元

注 1：2021-2022 年财务数据已经北京中德恒会计师事务所有限公司审计，2023 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注 2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

新疆尚龙成立于 2002 年 1 月 28 日，主要进行股权投资业务，最近三年主要的财务数据和指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署日，一致行动人新疆尚龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除朗源股份外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。

八、一致行动关系说明

2024 年 4 月 30 日，东方行知与王贵美、新疆尚龙签署《表决权委托协议》，新疆尚龙及王贵美将其合计持有的上市公司流通股 112,752,960 股（占上市公司总股本 23.95%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利不可撤销地委托给东方行知行使，在表决权委托期间，东方行知和新疆尚龙、王贵美构成一致行动关系。

第二节本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的表决权。信息披露义务人将依托上市公司的农业产业相关资源，希望通过本次投资加强双方产业合作；同时，信息披露义务人拟通过本次权益变动，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除择机增持上市公司股份。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

根据《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，信息披露义务人的投资等各项投资管理事务由管理人决策及执行。

2024 年 4 月 30 日，信息披露义务人执行事务合伙人龙晟行知出具《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理人决定书》，同意本次权益变动相关事项。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。

本次权益变动完成后，东方行知将持有上市公司 112,752,960 股（占总股本的 23.95%）股份对应表决权，上市公司董事会按照《表决权委托协议》完成董事会改组，东方行知将拥有上市公司单一最高比例表决权，赵征先生将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。

2024 年 4 月 30 日，东方行知与王贵美、新疆尚龙签署《表决权委托协议》《借款协议》《股份质押协议》。

王贵美、新疆尚龙将其合计持有的上市公司 112,752,960 股股份（占上市公司总股本 23.95%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利不可撤销地委托给东方行知行使。其中：王贵美委托 59,952,960 股公司股份（占上市公司总股本的 12.73%）的表决权、新疆尚龙委托 52,800,000 股公司股份（占上市公司总股本的 11.21%）的表决权。

同时，东方行知向王贵美、新疆尚龙提供 2.00  亿元借款，王贵美、新疆尚龙将其合计持有的上市公司 112,752,960 股股份（占上市公司总股本 23.95%）质押给东方行知。其中：王贵美质押 59,952,960 股公司股份（占上市公司总股本的12.73%）、新疆尚龙质押 52,800,000 股公司股份（占上市公司总股本的 11.21%）。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

（一）表决权委托协议

1、合同主体

受托人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委托人一：新疆尚龙股权投资管理有限公司

委托人二：王贵美

（以下委托人一、委托人二合称“委托人”。委托人与受托人合称“双方”）

2、签署日

2024 年 4 月 30 日

3、表决权委托

委托人同意将其持有的上市公司流通股 112,752,960 股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利（以下简称  “委托权利”）不可撤销地委托给受托人行使（以下简称“本次委托授权”）。其中，委托人一将其持有的上市公司流通股 52,800,000 股（占上市公司总股份 11.2150%）所享有的委托权利委托给受托人行使，委托人二将其持有的上市公司流通股 59,952,960 股（占上市公司总股份 12.7343%）所享有的委托权利委托给受托人行使。

4、委托权利

本次委托授权的委托权利包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议；

（2）向上市公司股东大会提出提案并表决；

（3）提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。

尽管存在前述约定，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，委托人仍应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的。

委托人确认，除委托人一所持有的上市公司 35,800,000 股股份已被质押外，委托人所持有的本次委托授权对应股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托人能够根据本委托协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。在任何情况下，受托人不会因受托行使委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿；如受托人基于受托行使委托权利而需向第三方承担责任或补偿，委托人将连带地向受托人赔偿所有费用和损失，但因受托人自身过错导致的除外。

在委托期限内，委托人将其持有的上市公司流通股 112,752,960 股（占上市公司总股份 23.9492%）股份的表决权委托给受托人行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托人持有股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。如委托人经甲方同意在法律法规允许的范围内减持股份，在本次表决权委托涉及的股份数额范围内，减持后剩余股份所对应的委托权利，委托人仍将委托给受托人行使。

5、委托期限

本次委托授权的期限自本协议生效之日起算，有效期为 18 个月（以下简称“委托期限”）。委托期限届满后，经各方协商一致，可对委托期限进行延长。

任一委托人与受托人的表决权委托关系不因上述其他委托人与受托人委托关系的终止而发生变化。

6、委托期间内的上市公司治理

各方同意，自本协议生效之日起三十个工作日内，委托人应当促使上市公司召开董事会、股东大会，对上市公司的公司治理结构进行如下安排：

（1）上市公司的董事会由 7 名董事组成，受托方有权提名 5 名董事候选人（包括 2 名非独立董事及 3 名独立董事候选人），委托方有权提名 2 名董事候选人（均为非独立董事）。本协议生效后，委托人应促成  7  名上市公司董事中  5名董事辞职。本协议生效之日起五个工作日内，委托方应通过其委派董事及时提议或/及促使标的公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受托方提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。

（2）双方应促使其提名的董事对受托人提名的董事担任上市公司董事长以及委托人提名的董事担任上市公司副董事长的董事会议案投赞成票。

（3）上市公司总经理、财务总监由受托人推荐，经依据本协议改选后的董事会决议通过后任命。

7、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

8、其他

本协议自双方签署之日起生效，对双方具有法律约束力。

非经双方协商一致，本协议不得变更或解除。本协议一经签订，委托人不得撤销。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。

（二）借款协议

1、合同主体

甲方：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方 1：王贵美

乙方 2：新疆尚龙股权投资管理有限公司

（上述任意一方单独称“一方”，统称“各方”；乙方 1、乙方 2 合称“乙方”）

2、签署日

2024 年 4 月 30 日

3、借款金额与期限

经各方协商一致，由甲方向乙方出借本金共计人民币贰亿（200,000,000）元整。

借款期限自第一期借款实际放款日起 18 个月。借款期限到期前，经甲方书面同意，乙方可以提前还款。

借款实际放款日以甲方资金划出的银行凭据日期为准。

乙方 1、乙方 2 同意对本协议项下的全部债务（包括但不限于借款本息和可能发生的违约金、甲方实现债权的费用等）承担连带责任。

4、借款用途及支付安排

各方同意，本次借款分二期支付，具体安排如下：

各方均已适当签署本协议、《表决权委托协议》，并且乙方 1、乙方 2 分别以其所持上市公司 59,952,960 股股份、17,000,000 股股份向甲方提供质押担保（甲方与乙方另行签署股份质押协议）并办理完成质押登记之日起五个工作日内，甲方将第一期借款人民币壹亿（100,000,000）元支付至疌盛并购基金指定的且经乙方书面确认的银行账户；第一期借款专项用于乙方向疌盛并购基金归还疌盛并购基金根据乙方、戚永楙、疌盛并购基金于 2021 年 6 月 17 日签署的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）已支付的股份转让价款，并解除原股份收购协议及乙方 2、疌盛并购基金于 2021 年 6 月 17 日签署的《股份质押协议一》及《股份质押协议二》。

就上市公司将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）相关资产（指上市公司持有的优世联合的全部股份、上市公司对优世联合享有的借款债权本息、以及上市公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018 年 12 月 4 日签订）及其各补充协议对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的优世联合全部业绩补偿款债权，以下简称“优世联合资产”）出售给乙方或其指定主体（以下简称“优世联合资产出售事项”），由乙方或其指定主体及相关方与上市公司另行协商。第二期借款需专项用于支付购买优世联合资产的对价，并以下列事项均已完成作为支付条件：

（1）乙方或其指定主体已与上市公司就优世联合资产出售事项签署书面协议，且协议已生效；

（2）优世联合资产出售事项已经上市公司股东大会审议通过；

（3）乙方 2 已完成其持有的上市公司 35,800,000 股股份的解除质押登记手续（质权人为疌盛并购基金），并以前述 35,800,000 股股份向甲方提供质押担保并办理完成质押登记。

甲方自上述条件均已满足之日起  7  个工作日内支付第二期借款壹亿（100,000,000）元。其中，甲方将捌仟伍佰万元（85,000,000）元支付至上市公司指定账户，将壹仟伍佰万（15,000,000）元支付至乙方指定账户。各方同意，甲方按照本协议约定向上市公司指定账户支付捌仟伍佰万元（85,000,000）元借款的，视为甲方已履行向乙方出借相应金额借款的义务。

本协议签署后三十个工作日内，乙方应向上市公司董事会提议召开股东大会并审议关于上市公司出售所持优世联合资产的议案，上市公司向乙方或其指定主体出售持有的优世联合资产，前述议案应当符合本协议的约定并具有公允性，上市公司应按程序召开股东大会并对前述议案进行审议；各方同意，就上市公司所出售优世联合资产中的上市公司对广东云聚科技投资有限公司、张涛享有的业绩补偿债权本息，如该等业绩补偿债权本息于优世联合资产出售后实际收回的，优世联合资产的购买方将要求补偿义务人广东云聚科技投资有限公司及张涛将业绩补偿款本息直接支付给上市公司；其他交易细节由乙方或其指定主体与上市公司另行协商确认并签署相关协议。

各方同意，即便乙方或其指定主体与上市公司签署生效的优世联合资产出售协议约定的实际对价低于 8,500 万元，第二期借款项下甲方向上市公司指定账户支付的借款金额固定为 8,500 万元，实际对价金额与 8,500 万元之间的差价视为乙方对上市公司的补偿，并根据本协议的约定一并支付至上市公司指定账户；乙方同意在任何情况下均不会要求上市公司向其返还该笔补偿款。

5、利率与利息

经各方协商一致，本次借款的贷款利率为 8%/年（单利）。借款逾期未归还的，从逾期之日起按照 8%/年的利率按日计算逾期后的借款利息。

本次借款自借款实际放款日之日起计息，由乙方于借款期限届满时按照本协议约定一次性还本付息。

6、还款方式

除双方另有约定外，乙方应在借款期限届满之日起五个工作日内向甲方一次性偿还本协议项下的所有借款本金及利息。

7、担保

本协议项下借款本息和可能发生的违约金、实现债权的费用，由乙方 1、乙方 2 分别以其所持上市公司 59,952,960 股股份、52,800,000 股股份向甲方提供质押担保，依照本协议的约定办理质押登记手续，由各方就股权质押的具体事项签订股权质押合同。

8、各方权利义务

甲方权利义务：

（1）甲方应当依照本协议约定，按时足额出借资金给乙方。

（2）甲方有权按照本协议约定的利率和期限收取利息。

乙方权利义务：

（1）乙方 1 保证其是中国公民，无永久境外居留权，具有完全的民事行为能力，具有签署本协议的资格；乙方 2 保证其是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事行为能力，具有签署本协议的资格。乙方 2保证本协议的签署和履行不会与乙方 2 公司章程的规定或其根据有关法律、法规、条例、命令、协议、规约等所承担的义务相冲突。乙方 2 保证在本协议签署之前，其有权机构已经依法批准了本协议约定事项；乙方 2 保证其已经依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

（2）乙方应按本协议约定清偿借款本金和利息。

（3）借款期限内，如乙方 2 发生任何可能影响甲方权益的重大不利事件（包括但不限于：转股、注册资本变更、转让或处分其重大资产或营业收入的全部或大部分），乙方均应至少提前一个月书面通知甲方并取得甲方的书面同意，同时应提供借款清偿的补偿措施，包括但不限于提前清偿或者提供甲方认可的担保。

（4）借款期限内，如发生可能影响乙方债务偿还能力或本协议履行能力的重大不利事件（包括但不限于乙方发生重大经济纠纷、受到重大行政处罚或承担刑事责任，乙方 2 停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等），乙方应立即书面通知甲方，同时应按照甲方要求提供借款清偿的补救措施，包括但不限于提前清偿借款本息或者提供甲方认可的担保。

（5）借款期限内，如乙方变更法人名称、法定代表人、住所、联系方式等，乙方均应至少提前一个月书面通知甲方。

（6）乙方应按照本协议约定用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

（7）未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式转移或变相转移本协议的债务责任。

9、违约责任

下列情形即构成乙方在本协议项下的违约情形：

（1）乙方未按期偿还借款及利息，经甲方书面催告 30 天后，仍未偿还的；

（2）乙方未能按本协议约定的用途使用借款的；

（3）乙方发生重大经济纠纷、受到重大行政处罚或承担刑事责任、乙方  2出现停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等情况，且未履行本协议的通知义务，或未提供借款清偿的补救措施的；或存在隐瞒乙方 2 财务状况和/或经营状况、乙方 2 财务状况和/或经营状况异常恶化、借贷高利贷尚未清偿、注册资本未按时缴足、抽逃资金、转移财产、逃避债务、丧失商业信誉或丧失履行债务能力等情况的；

（4）乙方提供的资料存在隐瞒或重大失实，或在本协议订立和履行过程中存在欺诈行为；

（5）乙方 2 未征得甲方同意而进行任何形式的分立、合并、兼并、联营、托管（接管）、股权融资、对外投资、与外商合资、合作、承包经营、租赁经营、重组、转赠、改制、计划上市等经营方式的变更或企业产权组织形式变更行为，可能影响甲方权益的；

（6）乙方 2 未征得甲方同意而进行减少注册资本，或乙方以出售、赠与、出租、出借、转移或以其他方式处分主要资产或者为第三人债务提供保证或其他形式的担保，或以其主要资产进行为自身或第三人债务设定抵押、质押担保等承担重大负债的活动，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形；

（7）乙方 2 变更名称、法定代表人、地址、经营范围、注册资本、股权结构等工商登记事项，未提前一个月书面通知甲方；

（8）乙方有偷逃税等违反税收征管的行为，导致受到严重的行政处罚，或被行政机关处以责令停产停业、暂扣或吊销许可证、暂扣或吊销营业执照等行政处罚的；

（9）乙方或乙方 2 的实际控制人卷入或即将卷入重大的民事诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他法律纠纷；

（10）乙方在任何金融机构的债务到期而未清偿或未及时清偿；

（11）乙方违反本协议中关于当事人权利义务的约定；

（12）乙方在中国人民银行等信用数据库中出现不良信用记录；

（13）乙方发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为。

如乙方出现前款规定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

（1）对于尚未发放的借款，全部、部分中止或终止发放；

（2）提前收回已发放的借款，宣布本协议项下尚未偿还的借款和其他应付款项全部或部分立即到期，并要求乙方立即清偿；

（3）行使担保物权；

（4）如因乙方的违约行为给甲方造成损失，乙方应当赔偿甲方因此遭受的全部实际损失，同时还应赔偿甲方为追究乙方责任所实际发生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、审计费、律师费、差旅费等；

（5）甲方认为必要和可能的其他措施。

10、协议的生效、变更和解除

本协议自甲方、乙方 2  法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖甲方、乙方 2 各自公章且乙方 1 签字之日起生效。

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

若任何下列情形发生，本协议任何一方有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

（1）本协议其他各方在本协议及各方签署的《表决权委托协议》、股份质押协议等与本次借款相关的交易文件（以下简称“交易文件”）项下的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏；

（2）本协议其他各方违反本协议或任何其他交易文件项下的约定、承诺、义务，并经守约方发出书面催告后十个工作日内未能予以纠正；

（3）如在本协议签署之日起 180 日内未能达成本协议约定的甲方出借第一期借款的支付条件。

（三）股份质押协议

1、合同主体

质权人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

出质人一：新疆尚龙股权投资管理有限公司

出质人二：王贵美

（本协议中，出质人一、出质人二合称“出质人”，质权人与出质人合称“双方”）

2、签署日

2024 年 4 月 30 日

3、质物

质物为出质人一持有的朗源股份 52,800,000 股无限售条件流通股股份，以及出质人二持有的朗源股份 59,952,960 股无限售条件流通股股份（以下合称“质押股份”）。

质物在质押存续期间内的孳息以及派生权益仍属于本协议项下的质物，包括：

（1）质押股份因目标公司资本公积金或盈余公积金转增股本等派生的股份；

（2）基于质押股份而产生的股息、红利；

（3）其它基于质押股份而产生的派生权益。

4、质押担保的范围

质押担保范围为出质人在《借款协议》及《表决权委托协议》项下应向质权人支付的所有款项，包括但不限于：

（1）出质人在《借款协议》项下向质权人偿还本金及支付利息；

（2）出质人在担保期间内因违反《借款协议》项下任何其他义务、承诺、陈述及保证而导致的应向质权人支付的逾期利息、违约金、赔偿金，以及质权人为实现上述债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；

（3）出质人在担保期间内因违反《表决权委托协议》项下任何义务、承诺、陈述及保证导致的应向质权人支付的违约金、赔偿金，以及质权人为实现上述债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

5、担保期限

质押担保期限为自本协议生效之日起，至以下两项时间孰晚之日起三年：

（1）《借款协议》约定的借款期限届满（如提前偿还借款，则以偿还完毕之日为准）；

（2）《表决权委托协议》约定的委托期限届满（如双方一致同意解除表决权委托，则以解除表决权委托之日为准）。

6、质押登记

双方应在本协议生效后三（3）个工作日内至中国证券登记结算有限公司办理出质人  1  持有的上市公司  17,000,000  股股份以及出质人  2  持有的上市公司59,952,960 股股份的质押登记手续。双方应在乙方完成疌盛并购基金质押的解除质押登记手续后三（3）个工作日内至中国证券登记结算有限公司办理出质人  1持有的上市公司 35,800,000 股股份的质押登记手续。因质押登记事项发生变化需要进行变更登记的，双方应在登记事项变更之日起三（3）个工作日内办理变更登记手续。本协议项下的担保债权已全部清偿或消灭的，双方应在三（3）个工作日内办理解除质押登记手续（如需）。

因办理质押登记手续所发生的全部费用（包括但不限于登记费、变更登记费、工本费、印花税以及其他税费、其他费用等）由出质人承担。

7、质权的实现

发生下列情形之一的，质权人有权以质物折价或者拍卖、变卖质物的价款优先受偿，或要求处置过户质押股份：

（1）出质人未按约定使用《借款协议》项下支付的任意一期借款；

（2）出质人未按约定履行其在《借款协议》《表决权委托协议》项下任何义务或违反承诺、陈述或保证；

（3）出质人未履行本协议项下的义务或违反本协议项下的承诺、陈述或保证。

质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由出质人清偿。

质权人无须首先行使其他担保或权利，或者对出质人和/或上市公司或任何其他人采取其他措施或程序即可行使本协议之质权。

如质物被要求强制转让，出质人应当以所获得的转让款提前清偿所担保的债权或向双方约定的第三方提存，质权人有权要求出质人提供新的质押担保。

出质人应质权人请求，应采取质权人要求的一切合法、适当的行动，以使质权人能够按本协议的约定执行质权。为此目的，出质人应签署质权人合理要求的一切文件和材料，并实施和办理质权人合理要求的一切行为和事宜。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

9、其他

本协议自双方签署后成立，自《借款协议》《表决权委托协议》生效之日起生效。

本协议生效后，除本协议已有约定外，双方均不得擅自变更或解除本协议。如有未尽事宜，须经双方当事人共同协商，签署书面补充协议。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

除非经对方事先书面同意，一方不得向任何第三方转让其在本协议项下的任何权利义务。本协议对双方当事人及其继任人均具有约束力。

如本协议任何条款根据法律的有关规定无效、不合法或不可强制执行，本协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响。如任何条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，双方应尽可能以一项有效和可执行的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期实现本协议目的。

双方同意，如办理质押登记时双方应登记机关要求另行签订质押协议 （“格式协议”）的，格式协议仅供办理登记使用，格式协议内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，新疆尚龙将其持有的合计 3,580.00 万股上市公司股份质押给疌盛并购基金，占上市公司总股本的 7.60%，占其与王贵美女士合计持有上市公司股份总数的 31.75%。

除上述情况外，本次权益变动涉及股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

表决权委托不涉及资金支付，根据东方行知与王贵美、新疆尚龙签署的《借款协议》《股份质押协议》，东方行知向王贵美、新疆尚龙提供 2.00 亿元借款。

二、本次权益变动的资金来源说明

信息披露义务人向王贵美、新疆尚龙提供借款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

上述借款支付方式详见本报告书“第三节  权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容”之“（二）借款协议”之“4、借款用途及支付安排”。

第五节后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

上市公司基于优化资产结构，聚焦农副产品加工业务，提升上市公司整体业绩水平的目的，计划将优世联合资产出售给新疆尚龙及王贵美或其指定主体，由新疆尚龙及王贵美或其指定主体及相关方与上市公司另行协商。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容”之“（二）借款协议”之“4、借款用途及支付安排”。

截至本报告书签署日，除上述优世联合资产出售事项外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

根据《表决权委托协议》约定，上市公司的董事会由 7 名董事组成，东方行知有权提名 5 名董事候选人（包括 2 名非独立董事及 3 名独立董事候选人），新疆尚龙及王贵美有权提名 2 名董事候选人（均为非独立董事）。协议生效后，新疆尚龙及王贵美应促成 7 名上市公司董事中 5 名董事辞职。协议生效之日起五个工作日内，新疆尚龙及王贵美应通过其委派董事及时提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举东方行知提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。同时，东方行知、新疆尚龙及王贵美应促使其提名的董事对东方行知提名的董事担任上市公司董事长以及新疆尚龙及王贵美提名的董事担任副董事长的董事会议案投赞成票。上市公司总经理、财务总监由东方行知推荐，经依据《表决权委托协议》改选后的董事会决议通过后任命。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保证在本次权益变动完成后对上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，东方行知及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“（一）保证人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及关联企业中兼职、领薪。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

（二）保证资产完整

1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2、保证承诺人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司违规提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

（三）财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

3、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。

4、保证上市公司能依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证承诺人及关联企业尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

3、保证承诺人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。

以上承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的措施和承诺

本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，东方行知及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。

（二）本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

（三）以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

1、关联交易情况

本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

2、规范关联交易的措施和承诺

本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，东方行知及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）本次权益变动完成后，本企业/本人将尽量减少、避免与朗源股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，上市公司章程及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（二）本次权益变动完成后，本企业/本人将合法审慎地行使作为控股股东/实际控制人的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供担保，不利用控股股东/实际控制人地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

（三）以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务状况

东方行知系 2023 年 12 月 25 日新设立主体，除本次权益变动事项外，尚未开展其他经营活动或对外投资。

信息披露义务人执行事务合伙人龙晟行知主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对龙晟行知 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2024]100Z0933 号标准无保留意见的审计报告；北京中德恒会计师事务所有限公司已对龙晟行知 2022 年度、2021 年度财务报告进行了审计，并出具了中德恒审字[2023]第  A-1142  号、中德恒审字[2022]第 A-1184 号标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

二、一致行动人的财务状况

新疆尚龙成立于 2002 年 1 月 28 日，主要进行股权投资业务，最近三年主要的财务数据和指标（未经审计）如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件及说明。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人、一致行动人的营业执照/身份证明；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、本次权益变动涉及的《表决权委托协议》《借款协议》和《股份质押协议》；

4、信息披露义务人执行事务合伙人审计报告，一致行动人财务报表；

5、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

6、信息披露义务人关于资金来源的说明文件；

7、信息披露义务人及其主要负责人与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明；

8、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

9、信息披露义务人、一致行动人及主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

11、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

12、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

14、中国证监会及深交所要求的其他材料；

15、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

曹宇晨

2024 年 5 月 11 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

法定代表人（签名）：

 戚大武

2024 年 5 月 11 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

 王贵美

2024 年 5 月 11 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2024 年 5 月 11 日

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

曹宇晨

2024 年 5 月 11 日

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（盖章）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

法定代表人（签名）：

 戚大武

2024 年 5 月 11 日

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

一致行动人（签字）：

 王贵美

2024 年 5 月 11 日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	朗源股份有限公司	上市公司所在地	山东省烟台市
股票简称	朗源股份	股票代码	300175
信息披露义务人名称	杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	浙江省杭州市临平区乔司街道科城街 180 号 1 幢 2层 213-213 室
拥有权益的股份数量变化	增加   不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有   ☑       无   表决权委托期间，东方行知与新疆尚龙、王贵美构成一致行动关系
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是  □        否   	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是   □        否   
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是   □       否   	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是   □        否  
权益变动方式（可多选）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股种类：无 持股数量：0 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类：A 股普通股股票 变动数量：取得 112,752,960 股份对应的表决权 变动比例：取得 23.95%股份对应的表决权
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：本次表决权委托完成之日 方式：表决权委托
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是   □         否   
与上市公司之间是否存在同业竞争	是   □         否   
信息披露义务人是否拟于未来  12  个月内继续增持	是   □         否    注：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除择机继续增持上市公司股份。 如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
信息披露义务人前  6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是   □         否   
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是   □         否   
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是            否   □
是否已充分披露资金来源	是            否   □
是否披露后续计划	是            否   □
是否聘请财务顾问	是            否   □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是   □         否   
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是   □         否   

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

曹宇晨

2024 年 5 月 11 日

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

一致行动人（盖章）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

法定代表人（签名）：

 戚大武

2024 年 5 月 11 日

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）

一致行动人（签字）：

 王贵美

2024 年 5 月 11 日

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