公司正在筹划重大资产重组事项，拟由公司向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行 A 股股票换股吸收合并中建信息，同时 向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出售所持水泥等相关业 务子公司的控股权等资产（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

本次重组的三个核心问题：
第一、宁夏建材卖出水泥资产的估值
第二、吸收合并中建信息的价值，及注入的估值
第三、卖出水泥业务后获得的现金的用途

我们先来看看最近的一次成功的“腾笼换鸟”的案例——广宇发展

置出资产为广宇发展持有的23 家房地产开发公司评估值为 249 亿元，增值率为 20.66%。置入资产为鲁能新能源 100%股权。截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源经审计的母公司单体口径净资产账面价值为 86.3 亿元，资产基础法评估值为 117.1 亿元，增值率为 35.72%。

上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。因此根据评估结果，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。鲁能集团因此需向上市公司支付 132.3 亿元现金，同时上市公司需要分别向都城伟业及鲁能集团支付1500 万元和 1932 万元现金。此次交易完成后，鲁能集团支付的 132 亿元现金将有力支持公司进行新能源业务的顺利发展。

广宇发展重组前是房地产资产当时PB跌破0.5倍，而置出时PB为1.2倍。

置入的鲁能新能源评估PB也不算高1.3572倍。

重组后广宇发展拥有100%鲁能新能源和132亿现金。

从重组前市场看不上眼的房地产资产换成风头正劲的绿电资产，市值从不到90亿元增长到最高超过540亿当前250亿左右，当前PB市净率1.8倍左右

重新回到宁夏建材

第一、宁夏建材卖出水泥资产的估值

卖出资产的估值大概率是超过1.2倍PB的，希望能有1.3倍PB,可以参考西南水泥收购四川双马旗下的贵州砺锋水泥，天山股份发行股份收购中建材四家水泥,冀东水泥收购福龙水泥,金圆股份挂牌转让水泥资产的价格，具体的信息有兴趣就自行寻找了。当前宁夏建材每股净资产14.14减去每股分红0.54乘以股本4.78亿股乘以1.2-1.3倍PB，理论转让价84.5亿-78亿，当然还有部分资产不会被转让走，还有部分税费，实际获得的现金肯定是大于70亿的。

第二、吸收合并的中建信息的价值，及注入的估值

中建信息简单讲就是一个小号版的神州数码，主营业务：华为及其他ICT产品增值分销、进口网络产品销售业务、医疗产品销售业务。

公司自 2009 年与华为公司签署分销代理协议以来，连续十年为华为企业级业务核心分销商，2017 年成为华为首家下单规模超过百亿的总经销商。公司一直精耕以主机、网络、企业级软件和存储为代表 的高端产品的增值分销和服务业务。公司发展战略始终定位的是最有市场前景，同时又有较高行业壁垒 的 ICT 产品增值服务的领域。经过多年持续快速发展，公司已连续多年入围“全国增值分销商十强”，特 别在企业级 ICT 产品增值分销领域，公司已处于行业前列。

2020年公司核心主业企业级ICT硬件产品及服务实现营业收入171.78亿元，较上年同期增长了19.74%。公司得益于十余年在国内政企客户ICT解决方案领域的深耕和积淀，在客户群中收获了良好口碑和声誉，虽然公司面临疫情不利影响，在核心客户群体支持下不断加大市场拓展力度，核心业务仍保持了快速增长。公司荣获“2020年华为全球优秀总经销商”，并被华为公司授予“2020智能协作杰出总经销商”、“中国政企2020年度最佳物流服务经销商”等奖项。公司未来将与华为同心协力直面外部挑战，携手合作伙伴积极投身国家“新基建”浪潮，共同发掘国家推进数字化、智能化战略所带来的历史性发展机遇。

下图是2020年中建信息主营业务

下图是2019年中建信息主要客户及供应商，中建信息不是对中建材体系内服务为主而是面相全行业的，主要的供应商是华为，整合其他ICT软硬件产品及服务的面相用户的集成服务商。

下图是中建信息2021年三季报财务数据

中建信息2021年三季度净资产20亿，2021年利润大概率超过4亿，ROE大概率超过20%

中建信息概念挺多的，企业级ICT服务发展的方向应该是向深信服靠拢，对内服务的工业互联网应该向宝信软件靠拢，但是遗憾的是目前来看中建信息和深信服、宝信软件还是差距极大的，达不到这二者的估值，业务模式最相近的就是神州数码，神州数码收入极高，净利率远比不上中建信息。神州数码市值100亿以内PB16倍左右。

中建信息停牌前净资产13.45元（宁夏建材分红后净资产13.6元），考虑到中建信息四季度单季盈利二者的净资产可能极为相近，中建信息停牌前股价16.52元1.23倍PB左右。如果换股合并时给中建信息过高的溢价不好过监管机构的问询，对于中建材大股东方而言评估值高点低点影响不大，对于中建信息新三板的小股东而言能吸收合并上主板，流动性及估值自然不可同日而语。
故而预判吸收合并的换股比例不会超过1.2股宁夏建材换1股中建信息或1.1股宁夏建材换1股中建信息，甚至可能1:1换股。

我们按相对不利于宁夏建材的1.2股宁夏建材换1股中建信息算
重组完成后宁夏建材股本扩大到（1.49*1.2）+4.78=6.568亿股（或6.419亿股或6.27亿股），换股比例越低对宁夏建材越有利。

重组完成后基本估值应该可以这样假设，假设宁夏建材获得的78亿左右现金估值75亿。加上中建信息按4亿业绩估值15倍PE估值60亿，除以上面预判的总股本宁夏建材重组后的合理估值大致是20.55元到21.53元。

很明显此处的算法有两个关键问题，一是中建信息值多少钱，我们给的60亿不算乐观也不算保守。二是宁夏建材卖水泥资产收到的这70亿多亿的现金值多少钱？

第三、卖出水泥业务后获得的现金的用途

网上有相关的帖子，说宁夏建材获得资金作为中建信息的运营资金可以节省2亿的财务费用，如果是这样的话就是一场估值的灾难了，简直是泥牛入海呀！
最好还是把宁夏建材收到的这笔巨额现金利用起来，收购一点新的资产或者发育一些新的有前景的业务才能产生更高的估值。

比如3月19日公告关于公司投资建设数据中心项目一期工程，数据中心及东数西算的空间就很大嘛！（总投资超7000亿、机柜总数达72万架！宁夏印发“东数西算”建设方案   https://view.inews.qq.com/a/20220406A0AQDV00）

如果把这70多亿变成数据中心IDC资产就可以参照光环新网、数据港、奥飞数据给估值了，那么PB可以拔高到2-3倍。东数西算对于宁夏建材大概率不是概念而是最可能的公司发展战略方向。

如果能给卖出水泥资产获得的现金两倍以上的PB给150亿元估值加上60亿的中建信息估值，那么股价可能超过32元。

本次宁夏建材重组由于置入的资产说实话不咋地，所以能算出来的合理价格可能低于大多数投资者的预期，更高的价格只能寄希望于二级市场炒作了！

对于股价炒作的核心点在于：

第一中建信息和宁夏建材的换股比例，中建信息到主板的估值空间。

第二是宁夏建材卖掉水泥得来的那70多亿现金的想象空间，这70多亿现金将变成啥样的资产。

第三 中建信息是华为ICT产品的金牌分销商,华为题材炒作空间,中建信息向深信服(从ICT集成商到云服务集成商)宝信软件（工业互联网及核心IDC资源）进发的想象空间。

第四 华为卖掉过海底光缆业务给亨通，卖出荣耀手机给深圳国资，宁夏建材这么多现金能不能从华为手中买点业务？