1）本次收购标的资产预估值及拟定价尚未确定，预计将构成重大资产重组。公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥100%股权，拟向中国建材、农银投资等发行股份购买其持有的南方水泥99.93%股权，拟向中国建材、农银投资等发行股份购买其持有的西南水泥95.72%股权，拟向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥100%股权。本次发行价格为定价基准日（2020年8月8日）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.38元每股。对于锁定期安排：中国建材因本次重组取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，重组前所持股份锁定期则为18个月；其他交易方，如其持有标的公司股权时间已满12个月，则本次重组中所认购股份需锁定12个月，若不足12个月则对应锁定期为36个月。因交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定，但预计将构成重大资产重组。

2）募集配套资金主要用于扣除发行费用、补充流动性资金、偿还债务等。同时公司拟以 18.02 元/股（本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日前收盘价）向不超过35名符合条件的特定投资者定增募集配套资金不超过57亿元，资金主要用于支付发行费用，补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，公司承诺用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

3）整合完成后，天山水泥产能跃居全国首位，角色由分散的子公司“各自为政”向统一治下的“核心资产”切换。根据母公司中国建材披露，集团下辖中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥、天山水泥、祁连山、宁夏建材等八家水泥子公司，2019年底集团水泥总产能达5.2亿吨，熟料产能达3.9亿吨，均为全国之最（排名二三的海螺水泥及冀东水泥熟料产能分别约2.2亿吨、1.0亿吨，2019年底全国水泥熟料总产能约20.2亿吨），而集团2019年水泥资产净利润达92.2亿元，利润体量仅次于海螺水泥。本次实现中联、南方、西南及中材水泥资产收购之后，公司水泥产能提升至约4.3亿吨，水泥熟料产能提升至3亿吨以上，商混产能提升至4亿方以上。但就经营层面而言，过往各子公司为独立运营单元，我们判断公司水泥资产在天山平台整合后将实现统一运营，消除自身同业竞争，公司经营效率将获全面提升。 4）购并资产皆为水泥优势产能，或将显著增厚公司业绩。本次重组所披露的水泥资产，产能布局及盈利皆具优势。南方水泥、中联水泥、西南水泥产能主要分布于华东、华北、中南以及西南地区等核心经济带，区域水泥需求平稳且资产盈利能力显著领先（详见下表，吨毛利数据虽不及天山，但更为疆内水泥价格较高所致，若扣除期间费用，上述三家水泥企业吨净利更高）；而祁连山、宁夏建材以及中材水泥核心经营区域西北地区，2018年后需求重启扩张，盈利水平逐年改善且具弹性。我们认为水泥优质资产完成整合后，公司盈利能力将大幅跃迁。

5）我们判断整合仍存下一步后续。市场的疑虑落在本次资产整合公告暂未涉及集团下属祁连山及宁夏建材两家上市公司，但根据祁连山及宁夏建材公告“中国建材拟推动水泥业务板块的重组整合，本阶段重组整合方案暂不涉及本公司.......中国建材作为上市公司控股股东，将继续履行避免同业竞争的相关义务，在条件成熟时尽快推进相关业务的进一步整合”，我们合理推测集团水泥资产整合将分阶段完成，本次重组为集团整合第一步。