进入正文：

事件：

华润三九拟以现金 29.02 亿元向华立医药购买其所持有的昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集团股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团 3,335,456股股份（占昆药集团股份总数的 0.44%）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团28%的股份，昆药集团将成为华润三九的控股子公司。本次重组符合华润三九战略，可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药 1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企业。

昆药集团共有产品批准文号 600 余张，现有业务主要分为四大板块，1）以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的植物药系列产品板块；2）以舒肝颗粒、板蓝清热颗粒、参苓健脾胃颗粒等中成药为主的精品国药产品板块；3）以抗生素、骨和关节健康、妇科、儿科、免疫抑制等领域为主的化学药板块；4）以医药分销业务为主的医药流通板块。

管理层介绍

我们过去几年一直非常关注整合行业优质资源的机会，也陆续完成了一些项目。我们也对行业中符合华润三九未来战略方向的企业做了系统研究，其中昆药集团也是我们非常关注的重点企业。昆药集团 2021 年实现营收 83 亿元，其中工业和流通基本各占一半。工业总体来讲规模基础都还是非常好，业务结构也在持续优化，口服占比已经达到了 75%左右。同时院内院外的布局结构日益完善，院外的占比已经达到了接近 50%。所以总体上来讲我们还是觉得它的业务虽然前两年也受到一些政策的影响，但是总体上来讲还是在不断调整优化的过程中。除了工业板块，它还有一个流通板块，主要是布局在云南省内，另外海外也有一些销售，主要是针对青蒿素等等品种。

我们觉得昆药集团和三九在业务上面有非常强的协同效应，未来双方可以相互赋能，有助于昆药进一步的去把昆中药 1381、昆中药这两个品牌打造成有全国影响力的这样的品牌，同时也可以帮助华润 3 三九补充在传统国药领域中的品牌的欠缺。

本次交易方案总交易价款总额是 29.02 亿，对应的每股转让价格是 13.67 元。本身这是一个控制权收购，会有一定的溢价。我们在内部也做了非常细致和严谨的分析，包括采用了多种估值方法。总体我们认为溢价在一个合理水平，我们更多的寄期望于未来这个业务发展潜力能够不断释放出来。本次交易构成了华润三九的重大资产重组，我们今天正式公告了重组预案。预案之后我们还需要履行进一步的一些程序，包括进一步的完成相关的审计评估等工作，再次召开第二次董事会来审议这个交易。同时这个过程中需要华立集团交易对方股东大会来批准这次交易，我们也需要我们的控股股东来批准本次交易，以及提交国务院国资委来审批这次的交易，同时也需要提交市场监督管理局进行审查。在外部的审批全部完成之后，才能提交公司的股东大会来审议批准这次交易。因此我们初步预计这个交易完成的时间要到年末，我们希望能够在 11 月份前后把整个交易完成。

Q&A 环节

Q：请教一下双方未来在品牌打造以及产品和运营的整合上面会做怎样的协同的举措？

我们能有幸成为控股股东，首先还是看中了昆药团队，以汪思洋董事长（1987 年）以及钟祥刚总（1976 年）为首的经营团队非常年轻，很有活力，经营上也很有激情，创新上这几年有非常好的思路，把昆药从一个传统企业带到了一个现代企业，所以在未来这个我们作为大股东希望能够全力支持赋能昆药从优秀变为更加卓越。首先是看团队，第二也看中了昆药的业务中昆中药 1381 这样一个精品国药品牌 641 年的历史，这个品牌对三九的业务形成了很强的补充。我们没有这种历史悠久的国药精品品牌。同时三九在九九九感冒灵也有比较丰富的经验和能力，可以赋能昆药团队更好地去打造精品国药的领导品牌。举个例子我们在跟年轻人沟通的时候，好比在很多电视剧里面都有 999 感冒灵暖暖的很贴心，但其实有一半的剧我们是植入不了的，古装剧。但是我们有经验跟能力可以推动精品昆中药 1381 以后可以在古装剧里面做一定的传播，这个是可以期待的。

Q：三九和昆药都在血塞通上都有非常好的领先地位和产品销售规模。请教一下未来这个业务怎么定位？是否有一些协同或者分工？（根据中康 2021 年数据，医院端，昆药集团血塞通销售额合计 6.7 亿（市占率 37.5%），华润三九血塞通销售额合计 2.45 亿（市占率 13.6%），合并市占率为 51%。在 OTC 市场，昆药集团血塞通销售额合计 2.5 亿（市占率 14.4%），华润三九血塞通销售额合计 4.2 亿（市占率 23.7%），合并市占率为38.1%。）

昆药集团除了精品国药以外，还有一大核心业务就是三七的产品。大家知道欧美有阿司匹林做初级预防，特别是年长的人受益，但它也有比较大的隐患跟风险，就是出血的风险。我们中国人也有一个最大的品种就是三七，可能稍微年长的人在心脑血管和卒中的预防上面，三七的制品是用的最多的。昆中药在这方面有很多的循证证据的打造以及产品的推广，三九在这方面也有深入的研究，而且这两家企业过去虽然属于分属于两个集团，但是曾经也是共同展开过研究合作，获得了国家科技进步二等奖，指的就是三七系列产品对中老年心脑血管预防这方面的作用。我们作为昆药股东的话，会积极地去助力昆药成为云南三七产业的龙头企业，也会参与到云南省三七产业千亿产值打造的进程中，进一步加强研发协同，让三七这个中药第一大单品更好的服务更多的中国消费者。

Q：大健康方向的产品布局，未来的主要发力点？

大健康还是会聚焦预防领域，我们叫健康时尚美丽这个方向上，我们会推出系列的品种，我们打造了澳诺维矿类的日常保健品牌。也推出了桃白白这样的胶原蛋白品牌，同时也在尝试做品种升级。昆中药的业务比较广泛，我们更看重它相对聚焦的几个领域。一个是国药精品。第二个是三棵草，三棵草一个是三七，一个是天麻，还有一个是青蒿素。所以我们会支持昆药的管理团队把更多的资源聚焦在这些核心的领域，昆药的国药精和三七产品，从中药的传承创新角度上来说是很好的诠释。它的慢病系列，我们未来可能会把华润三九原来规划的康复慢病这一类的赛道转而去支持昆药团队去把这一块集中做强做大。

Q：公告里面也披露到了同类竞争的事项，会如何去解决同业竞争的问题？

昆药三七的产品跟三九现有的业务有一定的重叠，医药流通业务和华润医药集团下面的医药商业务是有一定重叠。因此我们在这次的上市公司收购过程中，也专门就从华润集团到华润医药集团到华润三九，我们也都分别出具了解决同业竞争问题的承诺函，我们计划未来在五年之内解决相关的同业竞争问题。解决的方式肯定还是多样化的一些方式。从华润的管理要求来讲，肯定还是要不断的去聚焦核心业务、聚焦主业。因此我们也会在未来逐渐的清晰化各个业务包括我们和昆药的业务定位，在这个基础之上去确定未来解决同业竞争的具体方案。

Q：昆药的业务板块当中也有一部分是中药注射剂，这块三九有什么样的规划？

注射剂在业务战略里不算赛道，也不算业务发展的规划。三九有的中药注射剂是以急救领域为主的这，昆药的中药注射剂更多的是三七制剂的各种剂型，是心脑血管优优化循环的作用。我们在分析昆药的业务的时候，觉得三七产业有很大的推进空间，因为它是中药的第一大品。同时云南省政府一再说把三七产业优先规划为千亿产值的产业，希望我们央企能够推动云南省的三七产业早日实现千亿的目标。从这个角度来说，昆药集团的三七产业龙头位置，在三九作为大股东的情况下，应该是能够很好地推动它成为行业龙头。而三七的中药针剂这块，我相信变成了这个产业里面的一部分。我们也观察到昆药集团经营团队这几年实际上在中药针剂转口服这方面也做了大量的努力，也取得了非常好的效果，在行业对中药注射剂有一定限制的情况下，它实际上把三七制品的发展重新规划了一下，我们高度认同，未来也会支持。

Q：交易方案是现金支付的形式，是否存在融资或者是在资金来源上面的规划？交易是否会涉及到大宗交易？

我们肯定是用协议转让的交易方式，不太会涉及大宗交易。关于资金支付方面，目前来讲三九现金以及理财产品加起来大概有 46 亿左右，同时预计今年全年会有 20 亿上下的现金流入。包括现在还有 20 多亿的票据，因此我们认为这次交易完全可以用自有资金来完成支付，没有考虑定增等其他融资安排。

Q：公司中药配方颗粒业务新国标切换进展？展望 2022 年业务增速？

配方颗粒过去几年录得了非常好的增速。从去年 11 月份开始进入了国标的切换期，因为政策的要求还是会比较严格的，不单单是华润三九，所有的配方颗粒的生产企业都遇到了这些问题。目前来看，今年上半年应该都是国标的切换期，它的增速可能会不及往年。因为这里面不仅有切换的问题，还有价格调整的问题，我们估计可能到下半年这块业务会重拾增长，预期全年这块业务正增长还是能够有的，我们也希望国标的切换尽快能完成。