在创建股票市场伊始，中国担心上市公司流通股比例过高会使国家失去国有企业的控股权，故精心设计了国家股、法人股、公众股和外资股并行的股权结构，同样也沿用到普通上市企业中，并按照是否能在A股流通，分而称为流通股、非流通股，这一情况被称为“股权分置”。

 “非流通股”，也称为限售股，多数情况下，是董监高（董事、监事、高级管理人员）、实际控制人等股东在未上市前，分配好所持比例，获得的价格较低的原始股。按照比例，非流通股又分为大、小两种，以总股本5%为分界。“小非”即小部分禁止上市流通的股票，占总股本5%以内；大于总股本5%的则称为“大非”。

为保障公司股东利益，我国规定，股东可通过“减持”减少自己持有的非流通股，将所得资金进一步用于企业发展。但为了减小“减持”行为对二级市场造成的影响，设置了一系列严格的非流通股解禁、减持要求。

1.非流通股解禁

按照规定，公司上市一段时间后，非流通股才可以交易或转让，且出售数量12个月内不能超过5%，24个月内不得超过10%，称之为“解禁”。解禁可分为原始股东解禁、定向增发解禁、员工解禁等。相应的，解禁时间对于不同身份的人要求不同，如董监高为12个月后、控股股东和实控人为36个月后等。

解禁后，即可“减持”套现，最常见的交易方式是通过证券交易所挂牌出售，包括集中竞价、大宗交易，另外还有协议转让、询价、配售等方式。

2.原有减持要求

对于董监高、大股东（持股5%以上的人）、实际控制人、核心技术人员（科创板要求）等不同身份的人有着不同的禁止、限制要求。但总体上可以注意的有以下几点：

（1）禁止短线交易：几乎所有身份持有者都要求，如果在6个月内通过买卖股票得利，归于公司。

（2）不同身份有不同的减持比例限制：如董监高要求“每年转让不能超过其持有的25%股份”；大股东要求“集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%；大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%”。

（3）敏感时期禁止减持：发布年报、半年报前30日；公司季报、业绩预告前10日等特殊敏感时期禁止减持。

（4）提前披露：通过集中竞价减持的，不管减持多少，都要提前15个交易日披露。

3.减持对二级市场的影响

通常情况下大小非股中原始股由于来源是政府划拨、低价购买、内部转让等情况，导致持股股东的成本很低，不管解禁后股价多少，都远高于成本，会有卖出意愿；定增机构解禁后，通常由于合同规定、或公司股价没达到预期收益等原因也会卖出，因而在上市解禁后的一段时间内，会有卖盘变多、股价下跌的风险。另外，股东在高股价时减持，也通常被视为是“不看好自己公司的前景”，也会引起股价的下跌。

大股东持有的股票较多，多数情况会找专业的“代减持”机构帮助自己分批分次的完成减持目标。有了专业机构的参与，加上提前15日披露的要求，再叠加二级市场彼时的牛熊市情况，再再叠加公司实际经营情况、主力资金意愿等因素，也衍生出了很多恶意、违规减持的套路，侵害了广大老百姓的利益。

举例来说，股东在股价低位时发布减持公告（增值的部分不交税，可以一定程度上避税），通过集合竞价卖给自己利益相关账户（亲朋好友等），将自己的股份减持到5%以下（不再是大股东，再减持不需要发布公告）。然后与主力资金勾兑，拉升股价，吸引散户抬轿，一方面将利益相关账户股票卖出，一方面减持掉剩余不到5%的股份，最终实现成功套现及避税。

4.新规变化

2023年8月27日证监会出台了《进一步规范股份减持行为》，为了保护广大老百姓的利益，限制股东行为，从破发、破净、分红三个角度施行“最严减持新规”。

“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”

破发或者破净的公司，一方面是发行价过高，另一方面是成长性不够，比如电力、生物医药等板块，目前A股达到满足以上要求的公司约2100家。新规后，上市定价会更为理性，也更利于公司利益而非股东个人的利益。同时证监会表明，正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。

5.近期两个违反新规的案例

2023年8月30日，上交所向东方时尚发出监管工作函，东方时尚存在破发情况，且控股股东通过大宗交易减持340万股，违反新规。9月6日，控股股东已回复，将通过自筹资金于9月15日前购回已减持的340万股，并将相关受益上缴。表明了对违反新规者的严惩态度。

同样是2023年9月6日，我乐家居大股东减持超过7%的股份，且事先未报告及公告，严重违反了新旧两方面的规定，收到上交所的监管函，并要求在一个交易日内进行回复。对于这样顶风作案的情况，我们期待再次的严惩，以维护证监会的效力及广大人民群众的权益。