1、9月13日晚 公司公告重大资产重组议案，详细披露资产注入方式、对价以及注入资产情况，整体资产估值较为适当（ps：6月19日公告重组预案，但彼时未透露具体作价、如何实施和业绩承诺）。公司发布资产重组议案（草案），交易分为三步：①重庆嘉酿股权转让，公司现金收购嘉士伯啤酒厂持有的重庆嘉酿 48.58%股权，对价 6.40 亿元（对应 2020 年 PE10 倍）。②重庆嘉酿增资，嘉士伯咨询以资产A 包（对价 53.8 亿元，对应 2020 年 PE13 倍）、重啤以注入业务（对价 43.7 亿元，对应 2020 年 PE13 倍）认购，完成后分别持有重庆嘉酿 48.58%/ 51.42%股权。③购买 B 包资产，公司以现金收购嘉士伯啤酒厂 B 包资产，对价 17.9 亿元（对应 2020年 PE11 倍）。若 2020 年底前完成交易，嘉士伯香港/嘉士伯啤酒厂/嘉士伯咨询分别承诺 2020-2022 年重庆嘉酿净利润不低于 4898/5891/ 6211 万元，嘉士伯注入资产（A包+B 包）净利润不低于 5.7/7.7/8.1 亿元。按照交易完成后合并报表计算，2019 年重庆啤酒收入达 102.12 亿元、净利润 15.23 亿元、归母净利润 7.92 亿元，成为国内收入第五大啤酒公司。

2、此方案嘉士伯拟注入资产估值合理，且上市公司所需融资金额不高，对中小股东较为有利。根据交易对价，嘉士伯拟注入资产 PE 预估在 10.8 至 11.6 倍之间，远低于 A股啤酒公司 PE 倍数，也低于近年来 A 股大消费行业重大资产重组交易标的资产平均 PE15.18倍。重庆啤酒、重庆嘉酿将通过现有资金结合债务融资筹得所需资金，总共所需金额仅为 24.4亿元，低于此前市场预期，且借款由利率较低的外资银行提供，同时 B 包资产通过嘉酿贷款，上市公司及嘉士伯双方共同承担财务费用，减弱对公司业绩影响，对中小股东较为有利。此外，嘉士伯对于其持有的 48.58%重庆嘉酿和拟注入资产作了业绩承诺。

3、嘉士伯拟注入资产共涉及 6 家标的公司，旗下管理 11 家控股啤酒厂，分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东地区。A 包资产：嘉士伯工贸下有工贸乌苏、工贸新疆、工贸广州、工贸成都、工贸上海、工贸北京共 6 家分公司；嘉士伯重庆管理拥有天目湖啤酒（江苏）和嘉士伯安徽 2 家子公司；嘉士伯广东辐射华南市场；昆明华狮覆盖云南市场。B 包资产：新疆啤酒拥有库尔勒啤酒、伊宁啤酒、阿克苏啤酒、乌苏啤酒共 4 家子公司；宁夏西夏嘉酿主要覆盖宁夏市场。本次资产整合后，公司核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，在新疆、云南、宁夏等西部区域将占据龙头地位，并在华东、华南拥有成熟的供应链，成为全国性啤酒企业。

4、嘉士伯拟注入资产包含的品牌有：（1）国际品牌，嘉士伯、乐堡、凯旋 1664、格林堡、布鲁克林。其中嘉士伯定位高档，乐堡定位中高档，其他国际品牌定位超高档。（2）本土品牌，乌苏（主流至高档）、大理（主流至中高档）、风花雪月（高档）、西夏（低档至高档）、天目湖（低档至主流）。乌苏已实现全国化，其余品牌在区域市场有较高的认知度和市占率，交易完成后后看， 将形成从国际高端品牌到地区强势品牌的完整覆盖，成为啤酒行业上市公司中品牌覆盖最全、最广的公司之一。

5、拟注入资产组在 2019 年实现收入 72.75 亿元，同比+24.7%；归母净利润 7.62亿元，同比+63.5%，拟注入资产成长性强，资产质量优异、净利率超 10%，高于上市公司净利率水平。按股权比例注入后将增厚上市公司业绩 3.92 亿元，约占 2019年上市公司净利润的 60%。

6、重庆啤酒，我国啤酒行业中仅有的四家上市公司之一,主要从事啤酒的生产和销售。主要产品山城啤酒、重庆啤酒等，是中国为数不多同时拥有“本地强势品牌+国际高端品牌”的啤酒公司，目前拥有 13 家控股酒厂和 1 家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等区域。2017-2019年扣非净利润 为3.08亿、3.54亿和4.43亿。中泰证券预计公司 2020-2022 年收入分别为 34.29、39.89、42.13 亿元，归母净利润分别为 5.05、7.14、8.16 亿元。（部分资料来自于申万宏源、中信、安信等证券研报）