【年报遭问询股走弱 朗源股份等多股大跌】财联社6月3日电，年报遭问询个股纷纷大跌，朗源股份、美邦服饰、美尔雅、岩石股份、中锐股份等多股跌停，合纵科技、翰宇药业、金利华电、领湃科技等个股均大幅走弱。

一、朗源股份收交易所问询函：

　财联社6月3日讯，深交所6月3日对朗源股份发年报问询函，要求结合控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，公司是否触及深交所关于风险警示、退市相关规定。说明营业收入与净利润变动的原因及合理性；说明货币资金增幅较大的原因及合理性。

　　深交所发布的问询函显示，朗源股份控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），朗源股份全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。

　　截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1,136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2,512.77万元。

二、美邦服饰收问询函：

　　2024年6月1日，美邦服饰(002269.SZ)收到了年报问询函，要求公司详细说明报告期末投资性房地产公允价值评估的具体情况，包括不限于评估方法、假设、重要参数选取、同类房屋建筑物的估值情况及公允价值的计算过程，说明评估结果是否公允；本期产生公允价值变动损益的具体测算过程。结合成本费用变动、减值计提、非经常性损益等因素量化说明报告期净利润同比扭亏、扣非净利润亏损大幅收窄的原因及合理性。说明一年内到期的短期债务情况，包括到期时间、金额、预计偿还方式，并结合货币资金状况和现金流情况、日常经营资金周转需求、未来资金支出安排、融资能力等，说明是否存在流动性风险等问题。”

三、合纵科技收问询函：　　

5月31日晚间，深圳证券交易所下发关于对合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的年报问询函。问询函要求合纵科技结合公司合并范围变化情况、行业竞争情况、报告期主营业务开展情况、成本及产品价格变动等，分产品类别分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明业绩下滑是否具有可持续性、拟采取或已采取的应对措施，充分提示相关风险等。 

四、中锐股份：

问询函称，深交所在对中锐股份2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1.年报显示，中锐股份报告期内实现营业收入71,069.53万元，同比下降15.45%，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-16,070.35万元，同比增长76.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后的净利润”)为-16,740.77万元，同比增长76.18%，经营活动产生的现金流量净额为3,433.69万元，同比增长23.88%。

　　请中锐股份：

　　(1)说明营业收入下降情况下，净利润、扣非后的净利润大幅增长的原因及合理性；营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度差异较大的原因及合理性。

　　(2)结合各季度业务开展情况、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利润、扣非后净利润波动较大的原因及合理性，各季度的收入、利润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性，第四季度营业收入占比偏高的原因。

　　2.年报显示，子公司重庆华宇园林有限公司(以下简称“华宇园林”)的园林项目施工建设业务已基本完结，华宇园林的园林业务应收账款主要集中在贵州的安顺、遵义地区。2023年12月公司披露《关于子公司签订债务清偿相关协议的公告》称，华宇园林与深溪镇政府签订债务清偿相关协议，将前期深溪镇政府已欠付的款项2637万元转为对其借款；年报显示，华宇园林已收回324.98万元款项，但仍有2,637万元欠付公司的借款逾期未偿还。

　　请中锐股份：

　　(1)以列表形式说明华宇园林在贵州省安顺、遵义地区的施工项目情况，包括但不限于客户名称、项目名称、合作模式、项目金额、建设和结算进度、合同约定的回款安排，以及截至报告期末的款项回收进展情况。

　　(2)以列表形式说明上述项目的收入和成本确认情况及依据、期末应收账款余额及坏账准备计提情况,并说明应收账款坏账准备的计提是否充分。

　　(3)说明将深溪镇人民政府欠付的工程款项转为借款的具体原因和目的，是否有利于相关债务的收回，报告期末存在逾期未偿还借款的原因及合理性，结合还款进展说明中锐股份将工程款转为借款的合理性，并说明中锐股份针对该笔借款的回收拟采取或已采取的保障措施。

　　请年审会计师就上述问题(2)核查并发表明确意见。

　　3.年报显示，报告期末已累计披露的诉讼18,631.51万元，预计负债金额为2,190.66万元。

　　请中锐股份结合未决诉讼、诉讼进展等情况，说明诉讼案件预计负债的计提依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，预计负债的计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　4.年报显示，报告期内大冶市劲鹏制盖有限公司、大冶市劲鹏制盖有限公司等4家子公司因环保问题受到行政处罚。

　　请中锐股份说明针对上述行政处罚事项是否已履行临时信息披露义务，是否存在应披露未披露的行政处罚。

　　5.年报显示，中锐股份银行承兑汇票保证金期末余额为3,000.01万元，定期存单质押期末余额为1,000.00万元。

　　请中锐股份：

　　(1)说明银行承兑汇票保证金期末余额大幅增长的原因及合理性，票据规模是否与保证金规模相匹配，并说明银行承兑汇票的主要开具对象以及相应的用途。

　　(2)说明定期存单质押形成的原因和背景，有无商业实质，以及被担保人、担保期限、担保金额等情况，是否存在违规担保，是否资金被关联方占用的情形。

　　请年审会计师就上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

　　6.年报显示，中锐股份应收账款期末余额为270,519.76万元,其中，按组合计提坏账准备的应收账款中，外部客户应收账款账面余额为56,383.83万元，坏账准备计提比例为25.56%；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为214,135.93万元，坏账准备计提比例为46.74%。

　　请中锐股份：

　　(1)结合销售模式、收入确认政策、结算方式等，说明中锐股份营业收入下降情况下，应收账款期末余额增长的原因及合理性。

　　(2)说明按组合计提坏账准备的外部客户应收账款的形成原因、欠款人名称、交易内容和金额，以及账龄、回款情况等，是否存在无法回款的风险，中锐股份已采取的措施，相关坏账准备的计提是否充分。

　　(3)说明按单项计提坏账准备的应收账款中，对于客户12、客户13、客户23的应收账款确认“预计无法全部收回”的依据和原因，相关款项具体减值迹象以及发生原因，相应的坏账准备计提比例是否合理。

　　(4)说明前五大应收账款客户的具体情况，包括但不限于客户名称、交易金额、交易内容、应收账款账龄、报告期末的回款情况等，相关客户是否与公司、控股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系，坏账准备的计提是否充分。

　　请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　7.年报显示，其他应收款期末余额合计为6,769.53万元,其中，往来款及其他期末余额为4,512.30万元,保证金期末余额为2,147.29万元；账龄1年以上的其他应收款期末余额为6,059.04万元,账龄3年以上的其他应收款期末余额为4,772.33万元。

　　请中锐股份：

　　(1)说明应收往来款及其他、保证金的形成原因和时间、交易内容及金额、欠款方名称，与中锐股份、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。

　　(2)说明账龄1年以上的其他应收款长期未收回的原因，中锐股份已采取的催收措施，相关坏账准备的计提是否充分。

　　请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　8.报告期末，长期应收款期末余额为93,011.30万元，项目为PPP项目、其他项目款，其中，按单项计提坏账准备的期末余额为34,690.71万元，安顺市西秀区政府的长期应收款期末余额为34,690.71万元，计提原因为“预计回收困难”,坏账准备计提比例为40.00%。按按组合计提坏账准备的期末余额为58,320.59万元，坏账准备计提比例为1%。

　　请中锐股份：

　　(1)说明长期应收款所涉项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目所在地、客户名称、项目金额、账龄、回款约定、预计完工时间以及回款情况。

　　(2)结合减值测试过程和依据，说明坏账准备计提是否充分、合理；对安顺市西秀区政府的长期应收款确认为“预计回收困难”的具体情况和原因，在此情况下坏账准备计提比例为40.00%是否充分、合理。

　　请年审会计师就上述问题(2)核查并发表明确意见。

　　9.年报显示，报告期末，投资性房地产期末账面价值3,976.59万元，较期初增长38.25%，采用成本法计量，未计提减值准备。固定资产期末账面价值47,106.19万元，报告期末计提减值准备10,662.59万元，暂时闲置固定资产账面价值5,876.15万元。

　　请中锐股份：

　　(1)说明投资性房地产期末账面价值大幅增长的原因，固定资产转入投资性房地产的具体时点及依据，转入时点是否及时，是否符合企业会计准则的规定。

　　(2)结合市场现状、成本费用支出情况、减值测试等情况，说明报告期末对投资性房地产不计提减值准备的依据及合理性。

　　(3)说明固定资产的减值迹象、减值测试过程，以及部分固定资产闲置的原因，固定资产减值准备的计提是否充分。

　　(4)说明部分固定资产未办妥产权证书的具体原因，以及办理进度、预计完成时间，是否存在无法办妥的风险。

　　请年审会计师就上述问题(1)(2)(3)核查并发表明确意见。

　　10.年报显示，其他应付款期末余额为70,478.76万元，较期初增长13.47%，其中往来借款期末余额为66,826.95万元,较期初增长14.23%；代垫项目款及其他期末余额为1,883.84万元，较期初增长7.62%。

　　请中锐股份说明应付往来借款、代垫项目款及其他的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、付款期限，交易对手方以及关联关系等。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　11.年报显示，中锐股份因投资华宇园林形成商誉29,627.86万元，报告期末未计提商誉减值准备。华宇园林2022年、2023年的净利润分别为-87,074.86万元、-18,236.23万元，本期营业收入明显下降。

　　请中锐股份说明本期商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性，并结合华宇园林的经营现状、大额应收账款未收回等情况，说明本期未计提商誉减值是否合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　12.年报显示，报告期内中锐股份与关联方发生资金拆借，向关联方上海睿泽股权投资管理有限公司拆入金额1,000万元,向关联方中锐控股集团有限公司拆出2,000万元,向关联方上海睿泽股权投资管理有限公司拆出1,000万。

　　请中锐股份：

　　(1)说明资金拆借发生原因及必要性，相关资金拆借的发生时间、还款期限、收回情况，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否存在关联方资金占用的情形。

　　(2)说明关联方资金拆借利率的确定依据，与市场利率是否存在差异，是否具备公允性。

　　请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

五、岩石股份：

　　2024年5月21日，岩石股份（600696.SH）发布公告称，收到了年报问询函。要求公司及控股股东自查核实并披露是否存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，是否存在公司员工同时是公司经销商的情形，并结合自查情况说明公司经销商数量大幅变动的原因及合理性；公司经销渠道产品大致的最终去向，是否已实现真实销售，并结合审计机构未确认的疑似关联方交易情况，说明公司相关会计处理是否合规，相关信息披露是否真实、准确；疑似关联方交易金额6235.09万元是否已确认收入，如是，请说明确认收入时间和依据，并进一步核实是否存在其他类似情形，结合对各年财务报表的影响，说明是否对财务报表产生重要、广泛的影响等问题。

六、美尔雅：

　　5月31日，美尔雅（SH600107，股价4.26元/股，市值15亿元）收到上交所关于公司2023年年报的问询函。

　　此次问询函，涉及公司年报连续两年被出具非标审计报告。此外，就公司收入确认和现金流情况，上交所也进行了多方面关注。

　　非标审计意见涉及煤炭贸易合作和服装业务事项

　　美尔雅的主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，药品零售和医疗服务等。2022年、2023年，公司连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。

　　关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项，美尔雅公告显示，报告期子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。

　　就此，上交所要求美尔雅说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性；以及说明公司通过煤炭贸易业务支付的预付款及采购款是否实际流向上市公司实控人及其关联方或其他利益相关方等。

　　就保留意见所涉服装业务事项，公告披露，报告期美尔雅与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年9月向其支付保证金1000万元，并于期后2024年1月向其支付保证金100万元。截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。

　　另外，报告期内，美尔雅与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于2023年12月向美兴公司支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还2000万元，并支付资金费用3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2000万元款项的商业合理性。

　　就上述事项，上交所要求美尔雅说明委托广东威仕顿促成团购订单的原因及合理性，向广东威仕顿支付款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方；以及与美兴公司合作是否具有商业实质，美兴公司是否为公司潜在关联方等。

　　控股股东关联方连续占用上市公司资金

　　2022年1月，通过受让中纺丝路（天津）的42.5%股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。由此，湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。

　　根据美尔雅公告，公司在2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。

　　就美尔雅资金占用和内控审计意见事项，上交所也进行了追问。根据美尔雅2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末，公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额4000万元。但公司在2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。

　　就此，上交所要求美尔雅说明前后披露不一致的具体原因，以及是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等。

　　美尔雅公告还显示，2023年，材谷金带新增资金占用3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。就此，上交所要求公司说明公司财务管理、内部控制制度及执行等方面存在的主要缺陷等。

　　此外，美尔雅的收入确认和现金流也引起了上交所的关注。上交所要求公司分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异等。

　　就上交所问询函中提到的相关问题，5月31日晚间，《每日经济新闻》记者致电美尔雅董秘办，但电话未能接通。

请大家注意风险！