1、收购方案摘要：本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。

2、华锡矿业业绩承诺安排：标的公司在 2021 年度、2022年度和 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于27,000.00 万元、27,500.00 万元及 28,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,500.00 万元。

3、华锡矿业5-6月份单月利润1个亿，年化利润12亿元（年化PE估值不到8倍），预计公司5-6月份利润大幅增长主要由于锡、锑和铟金属价格大涨所致，而且价格仍处于上涨通道，公司业绩弹性极大。根据重组报告书，上半年公司归母净利润2.11亿元，但受到标的公司安全生产事故影响导致利润减少6500万元，也就是说正常情况下，21年上半年标的公司净利润应该为2.76亿元，另外公司同时披露了标的公司2021年1-4月经营数据，1-4月份公司净利润为0.67亿元，从而计算得到公司5-6月份两个月的利润为2.09亿元，单月利润超过1个亿，年化利润12亿元，预计公司5-6月份利润大幅增长主要由于锡、锑和铟金属价格大涨所致，而且价格仍处于上涨通道，公司业绩弹性极大。

 

 

标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营 业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。本次交易标的公司华锡矿业拥有 2 座矿山，分别为铜坑矿、高峰矿。标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿 山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选矿能力为180 万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为 36.30 万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。

 

 

2015年4月23日：鉴于公司 2014 年度经审计的期末净资产为负值，根据上海证券交易所《股票上

市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，股票简称*ST 南化。若2015年年报继续为负值，则将暂停上市。

公司已于 2013 年 9 月实施停产搬迁，搬迁工作推进未如预期。2015 年，公司将涉及搬迁的

资产转让给南化集团和公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包

括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整

体搬迁工作，全部由南化集团承接完成，终止原有搬迁项目建设。

2016年3月24日：2015年净资产转正，但14-15年归母净利润为负值，因此仍被继续实施退市风险警示，若2016年利润仍为负值，则可能被暂停上市。

2017年3月30日：经审计，公司2016年实现归属于母公司股东的净利润为6,014,231.40元（1报告期内公司通过挂牌交易方式将应收梧州市联溢化工有限公司1.1亿元债权转让给非关联第三方，成交价格3053万元，该笔债权已全额计提坏帐准备，报告期内按规定转回增加当期收益）， 2016年末净资产为263,846,725.94元。且公司不存在触及其他退市风险警示条件的情形，因此，公司认为公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件。2017年4月10日，公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示后，股票简称由“*ST南化”变更为“ST南化”。

2017 年 11 月 15 日：公司原主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产。经 2017 年 11 月 15 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司主要经营范围变更为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)，2018年公司主营业务只剩下贸易业务，2018年公司实现营业收入2.75亿元，实现利润0.54亿元，实现扣非利润亏损1119万元。

2020年8月19日重大资产重组停牌。2020年8月17日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《关于筹划资产重组事项的函》，拟筹划公司通过发行股份的方式购买广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易对方”或“华锡集团”）所持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“交易标的”或“华锡矿业”）100%股权并募集配套资金。公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2第（一）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

2021年8月3日，关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的公告，交易价格1.59亿元，交易标的的财务数据：2020年资产总额1.49亿，净资产1个亿，收入1.75亿，归母净利润2374万元，扣非利润2518万元。业绩承诺：广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1689.87万元、1706.18万元、1809.53万元，业绩承诺期内累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,205.58万元。通过收购广西八桂公司基本确定不会退市，并且大概率后续能实现摘帽。