中国交建5月11日晚间公告，公司拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称三家设计院）通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称祁连山，为上交所上市公司，股票代码：600720.SH）进行重组的方式实现重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，祁连山将成为三家设计院的控股股东，公司将成为祁连山的控股股东，中国交通建设集团有限公司将成为祁连山的实际控制人。

【消息二】：控股股东变更为中国交建，置入中国交建及中国城乡下属相关资产

祁连山5月11日公告，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换；重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。次交易构成重组上市，祁连山控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。公司股票将于5月12日起复牌。

【消息三】：祁连山拟资产置换退出水泥行业，将转型为工程设计咨询业务

祁连山公告，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。同时，上市公司拟以10.62元/股的价格，向中国交建、中国城乡发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。另外，公司拟非公开发行股票募集配套资金。截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。通过本次交易，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，本次交易预计构成重组上市。公司股票将于2022年5月12日开市时起复牌。

【点评】：重组上市计划大概率被批准，交建或未来报表减少设计部分所贡献的利润

从企业本身来说，应该是交建内部主动调整战略方针。目前还无法得知不知道要不要将祁连山纳入合并报表。当下交易所不一定赞成直接发行股份购买资产的方式做重组上市。之所以选择该方式的原因是，交建下面这几家子公司应该是不满足独立分拆上市的条件 才考虑重组上市。虽然法规上没问题，但中交建要去和交易所沟通，有一定概率会被否决该变动。

考虑到所涉及公司的本质是央企国企，做资源整合应该没什么太大问题。能够最终放出对该消息（市场之前早有传闻）的确定性公告，应该是目标公司都找好了，谈判也进行得差不多了。

从上市公司的角度来说，“中国交建”剥离的3块资产，借壳上市公司“祁连山”的壳上市。借壳完成后，中国交建控股祁连山，祁连山控股原中国交建的3块资产。

祁连山的壳也不是白送的，肯定是会付出代价的。代价可能是，交建直接控股设计院时，持股比例更高；间接持股后，持股比例更低。对祁连山而言，很可能停牌之后，再次重演当年天山股份的走势。

如果需要中交建的最后持股比例一定的话，即稀释程度不高，则有一定概率会成为好事：中国四大建筑承包商，除交建外的其他三大，市盈率都在5左右，市净率都在0.7左右，估值过低（建筑承包商的应收款过高，投资者担心应收款收不回来的风险）。设计院这块的资产，跟着建筑承包商，也会被低估。假设在市场认可的情况下，被拆出去单独估值的部分（设计院）可能会被给出更高的估值。

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